Finanzierung

GP/LP-Struktur Schweiz 2026: Rollen, Verträge und Verhandlung zwischen General und Limited Partner

Sarah Brunner25. Mai 20269 min read

Das Wichtigste in Kürze

Die GP/LP-Trennung ist der zentrale Bauplan jedes VC- oder Private-Equity-Fonds: GPs haften und führen das Management; LPs investieren mit beschränkter Haftung und ohne operative Mitsprache.
Das Limited Partnership Agreement (LPA) ist das Schlüsselvertragsdokument zwischen LPs und GPs, typisch 100 bis 250 Seiten, und regelt Capital Calls, Distributions, Fees, Carry, Governance und Streitschlichtung.
Schweizer Strukturen nutzen meist SCmK (Société en commandite de placements collectifs) als Kommanditgesellschaft, alternativ AG mit Anlagereglement oder Luxemburger SCSp für internationale LPs.
Capital Calls werden über die Fondslaufzeit verteilt: LPs zahlen typisch in 4 bis 6 Tranchen über die Investment-Period; ein Default kann zu Strafabschlägen oder Zwangsverkauf des LP-Anteils führen.
LP-Hauptverhandlungspunkte sind Management-Fee-Höhe, Carry-Definition (Whole-Fund vs Deal-by-Deal), Hurdle-Rate, Key-Person-Klausel, No-Fault-Divorce, Co-Investment-Rechte und Anti-Dilution-Schutz.
Schweizer LPs sind primär Pensionskassen, Versicherungen, Family Offices und qualifizierte Anleger nach KAG; Retail-Anleger sind grundsätzlich ausgeschlossen.

Die GP/LP-Struktur ist der zentrale Bauplan jedes Schweizer Venture-Capital- oder Private-Equity-Fonds. Sie regelt, wer das Kapital stellt (LPs), wer es investiert (GPs), wie Risiken und Gewinne geteilt werden und welche Kontrolle die LPs über das Management ausüben können. Wer mit einem Schweizer VC-Fonds verhandelt, als Gründer, als LP-Investor oder als angehender GP, muss die Mechanik kennen.

Dieser Guide zeigt die Rollen, Vertragsdokumente, Capital Calls, Distributions, Governance-Mechanismen und Verhandlungspunkte einer Schweizer GP/LP-Struktur 2026.

Rechtlicher Hinweis

Dieser Artikel informiert allgemein über Schweizer GP/LP-Strukturen. Limited Partnership Agreements (LPAs), Investorenrechte und Fondsstrukturen sind komplexe Verträge, die von einer Schweizer Anwältin oder einem Anwalt mit Fonds- und VC-Erfahrung erstellt werden sollten.

GP und LP: Rollenverteilung

General Partner (GP)

Der GP ist der Komplementär der Fondsgesellschaft. Er führt das Management, trifft alle Investitionsentscheidungen und haftet unbeschränkt für die Verpflichtungen des Fonds. In Schweizer Strukturen ist der GP fast immer eine Schweizer GmbH oder AG mit beschränkter Haftung als Komplementär; die GP-Partner halten Anteile an dieser Komplementärgesellschaft.

Aufgaben des GP:

Investment-Sourcing, Due Diligence und Entscheidung über Erstinvestments
Aktive Begleitung der Portfolio-Companies (Board-Sitze, strategische Beratung)
Follow-On-Investments und Reserven-Management
Exit-Strategien (Trade Sales, IPOs, Secondary)
Investor-Reporting und LP-Kommunikation
Compliance mit Schweizer Aufsicht (FINMA, KAG)

Limited Partner (LP)

Der LP ist Kommanditär: stellt das Kapital, haftet nur bis zur Höhe des Commitments, hat keine operative Mitsprache. LPs werden im LPA über vordefinierte LP-Beschlussthemen abgestimmt, aber keine Mehrheits-Entscheide über einzelne Investments.

LP-Profile in der Schweiz:

Schweizer Pensionskassen (mit BVV2-Allokationen für Private Equity/VC)
Versicherungen (begrenzte VC-Allokationen aufgrund Solvency-Regulierung)
Family Offices (oft mit Co-Investment-Recht)
Vermögende Privatpersonen (qualifizierte Anleger nach KAG)
Strategische Industrie-LPs (Corporate Venture)
Innosuisse und kantonale Fonds-of-Funds-Vehikel

Schweizer GP/LP-Strukturen

SCmK: Société en commandite de placements collectifs

Schweizer Spezialfonds-Vehikel nach KAG. GmbH (oder AG) als Komplementärin, LPs als Kommanditäre. Unter FINMA-Aufsicht.

Aspekt	Bewertung
Regulierung	FINMA-Bewilligung des Fondsmanagers erforderlich
Steuerliche Transparenz	LPs werden steuerlich direkt am Fondsergebnis erfasst
Kapitalanforderung Komplementär	CHF 100'000 Mindest-Aktienkapital (AG) oder CHF 20'000 (GmbH)
Geeignet für	institutionelle Schweizer LPs, kollektive Anlagen ab CHF 50 Mio.
Strukturkosten Jahr 1	CHF 200'000 bis 500'000 (Bewilligung, Strukturierung, FINMA-Gebühren)

Aktiengesellschaft mit Anlagereglement

Klassische Schweizer AG-Struktur mit privatem Anlagereglement statt KAG-Lizenz.

Aspekt	Bewertung
Regulierung	je nach Struktur ggf. nur FINIG-Lizenz erforderlich
Steuerliche Behandlung	AG-Steuerung mit Beteiligungsabzug auf Stufe LP-Holdings
Geeignet für	kleinere Fonds (CHF 10 bis 50 Mio.), Family-Office-Strukturen
Strukturkosten Jahr 1	CHF 80'000 bis 200'000

Luxemburger SCSp

International etablierte Struktur für VC-Fonds mit europäischen LPs. Schweizer GP nutzt SCSp mit einer Schweizer Investment-Advisor-Gesellschaft.

Aspekt	Bewertung
Regulierung	Luxemburger AIFM-Lizenz, Schweizer FINIG für Advisor
Steuerliche Transparenz	LP-Ebene
EU-Passport	Ja
Geeignet für	internationale LPs, grössere Fondsvolumen
Strukturkosten Jahr 1	CHF 300'000 bis 800'000 (Luxemburger und Schweizer Strukturkosten)

Detaillierte Strukturwahl in Fondsstrukturierung Schweiz.

Das Limited Partnership Agreement (LPA)

Das LPA ist der zentrale Vertrag zwischen LPs und GP. Umfang typisch 100 bis 250 Seiten, ergänzt durch Side Letters (separate Vereinbarungen zwischen einzelnen LPs und dem GP für individuelle Konditionen).

Hauptabschnitte eines Schweizer LPA

Definitionen (10 bis 20 Seiten): definiert alle technischen Begriffe (Commitment, Capital Call, Distribution, Carry, Hurdle, etc.)
Strukturzweck und Investment-Strategie (5 bis 15 Seiten): Anlageziel, Sektor- und Geografie-Fokus, Ticket-Grössen, Restriktionen
Capital Commitments und Capital Calls (10 bis 20 Seiten): Höhe der Commitments, Abrufmechanik, Default-Folgen
Management-Fee und Carry-Waterfall (15 bis 30 Seiten): Fee-Berechnung, Carry-Mechanik, Hurdle-Rate, Catch-up, Clawback
Distributions (10 bis 20 Seiten): Verteilungsregeln, Reinvestment-Beschränkungen, Tax-Distribution-Klauseln
Governance (10 bis 20 Seiten): LP-Meetings, Investment-Komitee, Advisory Committee, Reporting
Key-Person und No-Fault-Divorce (5 bis 10 Seiten): Definition Schlüsselpersonen, Suspension-Mechanik, GP-Removal
Conflict-of-Interest-Regeln (5 bis 10 Seiten): Vorrang-Regeln, Allokations-Mechanik bei Co-Investments
Transferbeschränkungen (5 bis 10 Seiten): LP-Anteils-Übertragung, Secondary-Sales, Pre-Emption-Rechte
Liquidation und Vermögensaufteilung (5 bis 10 Seiten): Auflösungsregeln, Restposition-Verteilung
Schiedsgerichtsbarkeit und Recht (3 bis 5 Seiten): Swiss Rules of Arbitration, Sitz, Sprache

Capital Calls: die operative Mechanik

LPs zeichnen ein Gesamt-Commitment, das nicht sofort einbezahlt wird. Stattdessen ruft der GP über die Fondslaufzeit schrittweise ab.

Typische Schweizer Capital-Call-Mechanik

Tranche	Zeitpunkt	Anteil
Erst-Capital-Call (Setup-Kosten)	Bei First Close	2 bis 5 Prozent
Zweiter Call	Jahr 1 bis 1.5	10 bis 20 Prozent
Dritter Call	Jahr 2	15 bis 25 Prozent
Vierter Call	Jahr 3 bis 3.5	20 bis 30 Prozent
Fünfter Call	Jahr 4 bis 4.5	20 bis 30 Prozent
Sechster Call (Follow-On)	Jahr 5 bis 7	10 bis 20 Prozent

Capital-Call-Notice

Der GP versendet eine Capital-Call-Notice an alle LPs mit:

Höhe des Calls (typisch 2 bis 5 Prozent des Gesamt-Commitments)
Verwendungszweck (z.B. neue Investments, Follow-On, Management-Fee)
Zahlungsfrist (typisch 10 bis 20 Arbeitstage)
Bankverbindung des Fondsvehikels

Default-Mechanik

Wenn ein LP einen Capital Call nicht termingerecht zahlt:

Grace Period: typisch 10 bis 15 Arbeitstage zusätzlich
Verzugszinsen: typisch 8 bis 12 Prozent jährlich auf den ausstehenden Betrag
Strafabschlag: typisch 25 bis 50 Prozent des LP-Anteils (definiert im LPA)
Zwangsverkauf: der defaultende LP-Anteil kann an einen Ersatz-LP oder die übrigen LPs verkauft werden
Reporting an Aufsicht: bei institutionellen LPs ggf. Meldepflicht

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Distributions: die Geld-Rück-Flüsse an LPs

Wenn Portfolio-Companies Exits erleben (Trade Sales, IPOs, Secondary), fliesst Geld an den Fonds, der es nach dem Waterfall an LPs und den GP verteilt.

Waterfall-Mechanik (Whole-Fund-Carry, Schweizer Standard)

Return of Capital: LPs erhalten ihr eingezahltes Kapital zurück (cumulativ über alle Capital Calls)
Hurdle-Rate: LPs erhalten die Hurdle (typisch 8 Prozent jährlich) auf ihr eingezahltes Kapital
GP-Catch-up: GP erhält bevorzugt einen Anteil, bis die Verteilung im verbleibenden Topf 80/20 (LP/GP) erreicht
80/20-Split: verbleibender Gewinn wird 80/20 zwischen LPs und GP geteilt

Tax-Distribution-Klauseln

Schweizer LPAs enthalten typisch eine Tax-Distribution-Klausel: bei steuerpflichtigen Distributions wird ein Mindestbetrag ausgeschüttet, damit LPs ihre Steuerschuld bedienen können, auch wenn der Reinvestment-Plan dies eigentlich nicht vorsehen würde.

Reinvestment-Beschränkungen

Distributions in der Holding-Period dürfen typisch nicht reinvestiert werden, ausser für bestimmte Follow-On-Reserven der bestehenden Portfolio-Companies.

Governance-Mechanismen

LP-Meeting (jährlich)

Einmal jährlich treffen sich GP und LPs zur Strategiediskussion. Inhalte:

Portfolio-Update (Performance der einzelnen Investments)
NAV-Bericht mit Bewertungen
Audit-Bericht des Vorjahres
Strategiediskussion (Sektor-Trends, neue Investitions-Themen)
Ausblick auf Folgejahr

Advisory Committee

Ein Gremium aus typisch 3 bis 5 LPs, das den GP bei wesentlichen Conflict-of-Interest-Entscheidungen berät:

Co-Investments mit anderen GP-Fonds
Verkauf einer Portfolio-Company an einen anderen GP-Fonds
Fonds-Bewertungs-Methodik
Side Letter mit besonderen LPs

Das Advisory Committee hat beratende, nicht bindende Funktion (ausser explizit im LPA als Veto-Gremium definiert).

Investment-Komitee

Internes GP-Gremium, das alle Investitionsentscheidungen trifft. Typisch 3 bis 7 Mitglieder, aus GP-Partnern und gelegentlich externen Branchen-Experten. Nicht LP-zugänglich.

Reporting-Standards

Schweizer LP-Standard 2026:

Quartalsweise NAV-Berichte mit Portfolio-Updates
Jährlicher Audited Financials (in der Schweiz typisch nach Swiss GAAP FER)
Quartalsweise Capital-Call- und Distribution-Notice
Ad-hoc-Updates bei wesentlichen Ereignissen (Exits, Bewertungs-Änderungen, neue Investments)

Key-Person-Klausel

Eine der wichtigsten LP-Schutzklauseln. Wenn definierte Schlüsselpersonen des GP-Teams den Fonds verlassen oder einen vordefinierten Schwellenwert ihrer Arbeitszeit unterschreiten, wird die Investment-Period automatisch suspended.

Typische Struktur

Liste der Schlüsselpersonen (typisch 2 bis 4 GP-Partner)
Schwellenwert: z.B. mindestens 80 Prozent der Arbeitszeit den Fonds-Aktivitäten gewidmet
Suspension-Trigger: wenn x von y Schlüsselpersonen den Schwellenwert unterschreiten
Heilungsfrist: typisch 6 bis 12 Monate, in denen GP Ersatz finden oder LPs entscheiden müssen
Nach Heilungsfrist: LP-Quorum entscheidet über Wiederaufnahme oder Investment-Period-Ende

No-Fault-Divorce

Schutzklausel für LPs, GPs ohne triftigen Grund zu entlassen:

LP-Quorum (typisch 75 Prozent der LP-Commitments) kann GP-Management beenden
Investment-Period wird sofort eingestellt
Restliche Portfolio-Verwaltung wird auf Ersatz-Manager übertragen
GP verliert Carry-Rechte für künftige Performance (aber behält bereits verdienten Carry)

In kleineren Fonds und Family-Office-Strukturen typisch ausgeschlossen oder mit höheren Quoren (90 Prozent plus); bei grösseren Schweizer Fonds mit institutionellen LPs Standard.

Co-Investment-Rechte

Wichtiges Renditeoptimierungs-Tool für institutionelle LPs:

LP investiert direkt in eine Portfolio-Company zusätzlich zum Fondsinvestment
Typisch ohne zusätzliche Management-Fee oder Carry-Belastung
Allokation oft pro-rata zum LP-Commitment im Fonds
Bei oversubscribed Co-Investment Lottery- oder Prioritäts-Mechanik

Für Schweizer Pensionskassen und Family Offices oft entscheidender Verhandlungspunkt im LPA.

Häufige Verhandlungs-Achsen LP/GP

Management-Fee Step-Down

LPs verlangen oft eine Reduktion der Management-Fee nach Investment-Period (z.B. 2.0 auf 1.5 Prozent) und/oder einen Wechsel der Berechnungsbasis von Commitment auf NAV.

Carry-Definition

Schweizer LPs verlangen meist Whole-Fund-Carry. Deal-by-Deal nur bei sehr renommierten GP-Teams und mit Clawback-Garantien.

Hurdle-Rate

LPs verhandeln 8 Prozent statt 6 Prozent; GPs argumentieren für 6 Prozent bei späten Stage-Strategien.

Vesting

LPs verlangen typisch 4 bis 5 Jahre Vesting für GP-Partner an ihrer Komplementär-Beteiligung.

Side Letters

Grosse LPs (CHF 10 Mio. plus Commitment) verhandeln oft Side Letters mit individuellen Konditionen: Most-Favored-Nation-Klausel, Co-Investment-Vorrang, erweiterte Reporting-Pflichten, spezielle Steuer-Klauseln.

Häufige Fehler bei GP/LP-Strukturen

LPA zu generisch übernommen

Standard-Templates ohne Anpassung an Schweizer Spezifika (FINMA-Aufsicht, Verrechnungssteuer, Carry-Strukturierung) führen zu Nachverhandlungen oder Steuerrisiken.

Side Letters nicht harmonisiert

Wenn unterschiedliche LPs unterschiedliche Side Letters haben, können die Konditionen kollidieren (Most-Favored-Nation-Klauseln werden mehrfach ausgelöst). Sorgfältige Harmonisierung erforderlich.

Capital-Call-Default-Mechanik zu mild

Wenn Strafabschläge zu mild definiert sind, drohen defaultende LPs den Fonds-Cash-Flow zu stören. Schweizer Standard: Verzugszinsen 10 Prozent plus 25 Prozent Strafabschlag.

Key-Person-Definition zu eng

Wenn die Schlüsselpersonen-Liste nur 2 Personen umfasst und einer ausscheidet, kann sofort Suspension auslösen. Empfehlung: 3 bis 4 Personen mit Mindest-Auslösung von 2.

No-Fault-Divorce zu lose

LP-Quoren unter 75 Prozent für No-Fault-Divorce können zu politischen Konflikten führen. Schweizer Standard: 75 bis 85 Prozent für mid-size Fonds.

Weiterführende Ressourcen

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Haeufige Fragen

Was bedeutet GP und LP in einem VC-Fonds?

GP (General Partner) ist der Komplementär der Fondsgesellschaft: führt das Management, trifft Investitionsentscheidungen, haftet unbeschränkt für Fondsverpflichtungen. LP (Limited Partner) ist der Kommanditär: stellt das Kapital, haftet nur bis zur Höhe des Commitments, hat keine operative Mitsprache, sondern überwacht und stimmt nur über vordefinierte LP-Beschlussthemen ab. Diese Rollen sind im Limited Partnership Agreement (LPA) detailliert geregelt.

Welche Schweizer Strukturen gibt es für die GP/LP-Trennung?

Drei Hauptstrukturen: erstens die SCmK (Société en commandite de placements collectifs), eine Schweizer Kommanditgesellschaft für kollektive Anlagen unter FINMA-Aufsicht nach KAG. Zweitens die klassische Schweizer Aktiengesellschaft mit Anlagereglement, oft bei kleineren Fonds. Drittens die Luxemburger SCSp (Société en commandite spéciale) mit einer Schweizer Investment-Advisor-Gesellschaft, häufig bei internationalen LPs.

Wer kann LP in einem Schweizer VC-Fonds werden?

Schweizer VC-Fonds sind kollektive Anlagen, die typisch nur qualifizierten Anlegern nach KAG offenstehen: institutionelle Anleger (Pensionskassen, Versicherungen, Banken), Family Offices, Unternehmer mit substanziellem Vermögen sowie vermögende Privatpersonen mit Opting-In-Erklärung (ab CHF 500'000 freie Vermögenswerte oder Bestätigung qualifizierten Wissens und Erfahrung). Retail-Anleger können nur über öffentliche Vehikel oder über sekundäre Strukturen investieren.

Was ist ein Capital Call?

Ein Capital Call ist der schrittweise Abruf des LP-Commitments durch den GP. LPs zeichnen ein Gesamt-Commitment (z.B. CHF 5 Mio.), das nicht sofort einbezahlt wird. Sobald der Fonds Investments tätigt, ruft der GP einen Anteil des Commitments ab. Schweizer Praxis: typisch 10 bis 20 Tage Vorlauf; Abruf in 4 bis 6 Tranchen über die Investment-Period; bei Default Strafabschläge und in Extremfällen Zwangsverkauf des LP-Anteils.

Was sind die wichtigsten LP-Verhandlungspunkte?

Sieben Kernpunkte dominieren: erstens Management-Fee-Höhe (1.5 bis 2.5 Prozent) und Step-Down nach Investment-Period. Zweitens Carry-Definition (Whole-Fund vs Deal-by-Deal). Drittens Hurdle-Rate (6 bis 8 Prozent). Viertens Key-Person-Klausel (welche GP-Mitglieder lösen Investment-Period-Suspend aus). Fünftens No-Fault-Divorce (LP-Quorum kann GP entlassen). Sechstens Co-Investment-Rechte (direkte Beteiligung an Portfolio-Companies). Siebtens Reporting-Standards (Quartal mit Audited Financials).

Wie wird ein LPA strukturiert?

Das Limited Partnership Agreement umfasst typisch 100 bis 250 Seiten in folgenden Hauptabschnitten: Definitionen, Strukturzweck, Capital Commitments und Capital Calls, Investment-Strategie und Restriktionen, Management-Fee und Carry-Waterfall, Distributions, Reporting und Governance, Key-Person und No-Fault-Divorce, Conflict-of-Interest-Regeln, Transferbeschränkungen, Schiedsgerichtsbarkeit und Vermögensaufteilung bei Liquidation. Schweizer Standard wird von führenden VC-Kanzleien (Walder Wyss, MLL, Lenz & Staehelin, Vischer) gepflegt.

Wie unterscheidet sich die Schweizer GP/LP-Struktur von der US-Struktur?

Drei Hauptunterschiede: erstens Vehikel-Wahl (SCmK statt Delaware LP), zweitens Regulierungsregime (FINMA-Aufsicht über Fondsmanager statt SEC), drittens Standard-Verhandlungspunkte (Schweizer LPs verlangen stärkere Conflict-of-Interest-Regeln und transparentere Reporting-Standards). In der Carry-Mechanik dominieren in der Schweiz Whole-Fund-Carry und Beteiligungs-AG-Strukturen; in den USA sind Deal-by-Deal-Carry mit Clawback häufiger.

Sarah Brunner

Steuer- und Sozialversicherungsrecht

Sarah Brunner schreibt zu MWST, AHV und der direkten Bundessteuer. Sie hat einen Abschluss in Steuerrecht und mehrere Jahre Beratungspraxis.