Finanzierung
Carry-Strukturierung Schweiz 2026: Carried Interest, Beteiligungs-AG und steuerliches Ruling
Das Wichtigste in Kürze
- Carried Interest auf Stufe einer natürlichen Person wird in der Schweiz mehrheitlich als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit qualifiziert und unterliegt Einkommens- und AHV-Pflicht.
- Eine Strukturierung über eine Beteiligungs-AG mit Beteiligungsabzug nach Art. 69 ff. DBG ist zulässig, wenn Substanzanforderungen, Risikokapital und längere Bindungsfristen erfüllt sind.
- Schweizer GP-Teams holen typischerweise ein ESTV-Ruling vor Fondsstart, um die steuerliche Qualifikation der Carry-Struktur verbindlich zu klären.
- Drei Standard-Modelle haben sich etabliert: direkte Personenbeteiligung am Carry-Vehikel, Carry-Holding-AG mit Vesting und Mitarbeiterbeteiligungs-Modelle mit Verkehrswert-Bewertung.
- Whole-Fund-Carry (Carry erst nach Gesamtfonds-Rückzahlung der LPs) ist der Schweizer Standard und LP-freundlicher als Deal-by-Deal-Carry.
- Ein typischer Schweizer Seed-Fonds (CHF 50 Mio. Volumen, 2.5x Multiple, 8 Prozent Hurdle) generiert einen Brutto-Carry von ca. CHF 14 bis 18 Mio. für das GP-Team.
Die Carry-Strukturierung ist eine der wichtigsten und steuerlich heikelsten Entscheidungen eines neuen Schweizer VC- oder Private-Equity-Fonds. Wer den Carry richtig strukturiert, kann die effektive Steuerbelastung deutlich senken; wer ihn falsch strukturiert, riskiert die Qualifikation als selbständige Erwerbstätigkeit mit voller Einkommens- und AHV-Pflicht. Dieser Guide zeigt die Schweizer Carry-Modelle 2026, die steuerliche Mechanik und die Bedeutung des ESTV-Rulings.
Wichtig
Dieser Artikel informiert allgemein über Schweizer Carry-Strukturen. Carried Interest ist steuerlich heikel und einzelfall-abhängig. Vor Fondsstart sollte zwingend ein ESTV-Ruling von einem Schweizer Steuer- und Fondsanwalt vorbereitet werden. Die hier dargestellten Strukturierungen sind illustrativ und ersetzen keine individuelle Beratung.
Was Carried Interest ist
Carried Interest (kurz: Carry) ist der Anteil des Fondsmanagers (General Partner, GP) am Gewinn des Fonds nach Rückzahlung der LP-Einlagen und Erreichen der Hurdle-Rate. Der Carry ist die erfolgsabhängige Komponente der GP-Vergütung, neben der jährlichen Management-Fee.
Schweizer Standard: 2-und-20
- 2 Prozent jährliche Management-Fee auf zugesagtes oder investiertes Kapital
- 20 Prozent Carry auf den Gewinn nach LP-Kapital plus Hurdle
Hurdle-Rate
Die Hurdle-Rate ist die Mindestrendite, die LPs erhalten müssen, bevor der Carry aktiviert wird. Schweizer Praxis 2026:
- 6 Prozent in Wachstums- und Late-Stage-Fonds
- 8 Prozent in Seed- und Early-Stage-Fonds
- Keine Hurdle in seltenen Top-Tier-Brand-Fonds
Steuerliche Behandlung des Carry in der Schweiz
Die Schweizer Steuerverwaltung unterscheidet drei Hauptqualifikationen für Carry:
1. Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit (Standardannahme)
Wenn der Carry direkt an einer natürlichen Person ausgezahlt wird, die im VC-Fonds aktiv mitarbeitet, qualifiziert die ESTV ihn typisch als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit. Folgen:
- Voller Einkommenssteuersatz auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene
- AHV-Pflicht (10 Prozent inkl. IV/EO bis CHF 158'800 ergänzendes Jahreseinkommen plus solidaritätspflichtiger Bereich darüber)
- Keine Verrechnung mit Verlusten aus anderen Aktivitäten ohne Substanznachweis
2. Beteiligungsertrag (mit Beteiligungs-AG)
Wenn der Carry über eine Schweizer Beteiligungs-AG mit Substanz, Risikokapital und längerfristiger Bindung ausgezahlt wird, kann die AG den Beteiligungsabzug nach Art. 69 ff. DBG nutzen:
- Beteiligungsabzug greift bei Dividenden aus Beteiligungen ab 10 Prozent Anteil oder CHF 1 Mio. Verkehrswert
- Bei voller Substanz reduziert sich die effektive Gewinnsteuer der Beteiligungs-AG auf nahe null
- Auf Aktionärs-Ebene (GP-Partner) fällt Dividendensteuer mit Teilbesteuerung (50 bis 70 Prozent steuerbar je nach Kanton, ab 10 Prozent Beteiligung)
3. Privater Kapitalgewinn (selten, nur in Spezialfällen)
Steuerfreier privater Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG kommt für Carry nur dann in Frage, wenn die GP-Partner als reine Investoren (ohne aktive Mitarbeit) qualifizieren, was bei aktiven VC-Managern fast nie zutrifft. Die Praxis ist hier sehr restriktiv.
Carry-Strukturierungs-Modelle
Modell A: Direkte Personenbeteiligung am Fondsvehikel
Die GP-Partner sind direkt als Komplementär oder über eine Komplementär-GmbH am Fondsvehikel (SCmK, AG, SCSp) beteiligt. Der Carry fliesst direkt an die Personen.
| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Steuerliche Behandlung | Einkommen aus selbständiger Tätigkeit |
| Effektive Belastung | 25 bis 45 Prozent je nach Kanton |
| Komplexität | Niedrig |
| Geeignet für | kleinere Family-Office-Strukturen, Solo-GP-Modelle |
Modell B: Carry-Holding-AG
Eine separate Schweizer Aktiengesellschaft (Carry-Holding-AG) hält das Carry-Recht am Fondsvehikel und schüttet an die GP-Partner aus. Die Partner halten Aktien der Carry-Holding-AG im Privatvermögen.
| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Steuerliche Behandlung | Beteiligungsertrag (Beteiligungsabzug auf AG-Ebene) |
| Effektive Belastung | 12 bis 22 Prozent je nach Kanton |
| Komplexität | Mittel |
| Anforderungen | Substanz, Risikokapital, Bindungsfristen, ESTV-Ruling |
| Geeignet für | etablierte VC-Teams, Mehrfonds-Strukturen |
Modell C: Mitarbeiterbeteiligungs-Modell mit Verkehrswert
Die GP-Partner erwerben Carry-Anteile zum Verkehrswert. Die spätere Wertsteigerung (zusätzlicher Carry) ist steuerlich privater Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG, sofern alle Anforderungen erfüllt sind.
| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Steuerliche Behandlung | Verkehrswert-Erwerb plus privater Kapitalgewinn auf Wertsteigerung |
| Effektive Belastung | 0 bis 15 Prozent (sehr kantonsabhängig) |
| Komplexität | Hoch |
| Anforderungen | Bewertungs-Gutachten, lange Vesting-Fristen (5 Jahre+), ESTV-Ruling, keine Vergünstigung beim Erwerb |
| Geeignet für | spezifische Strukturen mit erfahrenen Tax-Beratern |
Beispiel-Rechnung: Schweizer Seed-Fonds, CHF 50 Mio. Volumen
Annahmen
- Fondsvolumen: CHF 50 Mio. (10 LPs à CHF 5 Mio. Commitment)
- Fondslaufzeit: 10 Jahre, davon 5 Jahre Investment-Period
- 2.5x Multiple: Brutto-Exits CHF 125 Mio.
- 8 Prozent Hurdle (einfach, nicht compounded)
- 2 Prozent Management-Fee (auf Commitment im Investment-Period, danach NAV)
- 20 Prozent Carry mit Full Catch-up
Berechnung
| Schritt | Betrag |
|---|---|
| Brutto-Exit | CHF 125 Mio. |
| Management Fee total (10 Jahre) | ca. CHF 9 Mio. |
| Netto-Erlös für Verteilung | CHF 116 Mio. |
| Rückzahlung LP-Kapital | CHF 50 Mio. |
| Hurdle-Rate (8 Prozent über 10 Jahre, einfache Annuität) | ca. CHF 28 Mio. |
| GP-Catch-up bis 80/20 erreicht | ca. CHF 7 Mio. |
| Verbleibender Gewinn (80/20) | CHF 31 Mio. |
| LP-Anteil verbleibender Gewinn | CHF 24.8 Mio. |
| GP-Anteil verbleibender Gewinn | CHF 6.2 Mio. |
| Total GP-Carry | CHF 13.2 Mio. |
| Total LP-Rückfluss | CHF 102.8 Mio. (2.06x DPI) |
Steuerliche Wirkung der Carry-Strukturierung
| Strukturierung | Effektive Carry-Steuer | Netto-Carry beim GP-Team |
|---|---|---|
| Direkt als selbständige Tätigkeit (Modell A) | ca. 35 Prozent | CHF 8.6 Mio. |
| Beteiligungs-AG mit Teilbesteuerung (Modell B) | ca. 18 Prozent | CHF 10.8 Mio. |
| Mitarbeiterbeteiligungs-Modell (Modell C, kantonsabhängig) | 5 bis 15 Prozent | CHF 11.2 bis 12.5 Mio. |
Die Differenz zwischen Modell A und B liegt bei rund CHF 2.2 Mio., ein erheblicher Unterschied über die Fondslaufzeit.
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Das ESTV-Ruling: Vorgehen und Inhalt
Vor Fondsstart wird typisch ein Steuer-Ruling der eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) eingeholt. Das Ruling bestätigt verbindlich, wie die ESTV die Carry-Struktur qualifiziert.
Inhalte eines typischen Carry-Rulings
- Qualifikation des Carry: Einkommen aus selbständiger Tätigkeit, Beteiligungsertrag oder privater Kapitalgewinn
- Anerkennung der Beteiligungs-AG-Struktur und Beteiligungsabzug
- AHV-Pflicht-Beurteilung
- Mehrwertsteuer-Behandlung der Management-Fee
- Verrechnungssteuer-Implikationen bei Dividenden-Ausschüttungen
- Behandlung von GP-Commitment und LP-Geld-Flüssen
Vorbereitung
Ein Ruling-Antrag besteht aus 15 bis 50 Seiten Strukturbeschreibung mit Cap-Tables, Vertragsanhängen und Sachverhalts-Darstellung. Schweizer Anwaltskanzleien mit VC- und Fonds-Erfahrung (Walder Wyss, MLL Legal, Lenz & Staehelin, Vischer, Schellenberg Wittmer, Niederer Kraft Frey) erstellen den Antrag in 4 bis 8 Wochen.
Kosten und Zeit
- Anwalts- und Steuerhonorare: CHF 15'000 bis 60'000
- ESTV-Bearbeitungszeit: 8 bis 16 Wochen
- Bindungswirkung: das Ruling ist verbindlich, solange der zugrundeliegende Sachverhalt unverändert bleibt
Eine umfassende Übersicht der Anwaltskanzleien in VC-Anwaltskanzleien Schweiz.
Whole-Fund vs Deal-by-Deal Carry
Whole-Fund-Carry (Schweizer Standard)
- Carry wird erst ausgezahlt, wenn alle LP-Einlagen plus Hurdle über den Gesamtfonds zurückgeflossen sind
- LP-freundlich: keine Vorschüsse für GPs bei schwachem Spätportfolio
- Einfachere Cap-Mechanik, weniger Clawback-Risiko
Deal-by-Deal-Carry (selten, primär US-Markt)
- Carry wird pro Exit ausgezahlt, sobald LP-Kapital und Hurdle dieses Deals zurückgeflossen sind
- GP-freundlich: schnellere Carry-Zahlungen
- Verlangt Clawback-Klausel mit Garantien (Treuhand, Bankgarantien) für übermässige Carry-Zahlungen am Fondsende
Schweizer LPs (Pensionskassen, Versicherungen, Family Offices) verlangen 2026 fast immer Whole-Fund-Carry. Deal-by-Deal kommt nur in kleineren Family-Office-Strukturen oder bei sehr renommierten GP-Teams vor.
GP-Commitment: persönliches Investment der GP-Partner
LPs erwarten von GPs ein Eigeninvestment von typisch 1 bis 3 Prozent des Fondsvolumens (Skin in the Game). Dieses GP-Commitment wird nicht aus der Management-Fee finanziert, sondern aus persönlichem Vermögen der Partner.
Steuerliche Behandlung
Das GP-Commitment wird als Beteiligung im Privatvermögen der Partner gehalten. Erträge daraus (anteilige LP-Distributions) gelten als private Investitionserträge. Bei Strukturierung über die Carry-Holding-AG fliesst auch das GP-Commitment durch die Holding.
Vesting-Klauseln für GP-Partner
Schweizer Carry-Strukturen sehen typisch Vesting-Klauseln für GP-Partner vor, um langfristige Bindung zu sichern:
- 4 Jahre Vesting mit 1 Jahr Cliff: Standard für Seed- und Frühphasen-Fonds
- 5 Jahre Vesting: üblich bei grösseren Fonds und steuer-optimierten Strukturen
- Good-Leaver / Bad-Leaver-Klauseln: bei freiwilligem Ausscheiden vs Fehlverhalten unterschiedliche Behandlung
- Acceleration bei Kontrollwechsel: bei Verkauf der Management Company beschleunigt sich das Vesting
Vesting-Klauseln sind auch steuerlich relevant: längere Bindungsfristen unterstützen die Argumentation für Beteiligungsertrag oder privater Kapitalgewinn statt Einkommen aus selbständiger Tätigkeit.
Häufige Fehler bei der Carry-Strukturierung
Kein ESTV-Ruling vor Fondsstart
Ohne Ruling besteht das Risiko, dass die ESTV den Carry rückwirkend umqualifiziert (z.B. von Beteiligungsertrag zu Einkommen aus selbständiger Tätigkeit). Nachzahlungen über mehrere Jahre können substanziell werden.
Beteiligungs-AG ohne Substanz
Eine Carry-Holding ohne eigene Geschäftstätigkeit, ohne Risikokapital, ohne längere Bindung wird von der ESTV als reines Steuerumgehungs-Konstrukt erkannt und der Beteiligungsabzug aberkannt. Substanz-Anforderungen 2026: eigener Bürositz, eigene Buchhaltung, eigene Investmentkomitee-Tätigkeit, signifikantes Risikokapital im Verhältnis zur Fondsgrösse.
Vermischung von Fee- und Carry-Geschäft
Wenn die Management Company gleichzeitig Carry-Recht und Fee-Geschäft hält, vermischen sich die steuerlichen Qualifikationen. Empfehlung: separate Carry-Holding-AG und Management Company.
Kein Whole-Fund-Carry
Deal-by-Deal-Carry ohne Clawback-Klausel kann GP-Teams bei Spätfonds-Verlusten in die Lage versetzen, übermässig erhaltene Carry-Zahlungen aus eigenem Vermögen zurückzuzahlen. Schweizer LPs werden eine solche Struktur 2026 fast immer ablehnen.
Vesting zu kurz
Vesting unter 4 Jahren wird von LPs kritisch gesehen und stützt steuerlich nicht die Argumentation für Beteiligungsertrag oder privater Kapitalgewinn.
Weiterführende Ressourcen
- Venture Capital Struktur Schweiz
- GP/LP-Struktur Schweiz
- Fondsstrukturierung Schweiz
- Venture Capital Schweiz Überblick
- Schweizer VC-Markt 2025
- VC-Anwaltskanzleien Schweiz
- Seed-Finanzierung Schweiz
- Schweiz vs Deutschland und UK Fundraising
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Haeufige Fragen
Wie wird Carried Interest in der Schweiz besteuert?
Was ist eine Carry-Beteiligungs-AG?
Brauche ich ein ESTV-Ruling für die Carry-Strukturierung?
Was ist der Unterschied zwischen Whole-Fund- und Deal-by-Deal-Carry?
Wie hoch ist ein typischer Schweizer Carry?
Wann ist Carry für GPs steuerlich am günstigsten strukturiert?
Wer verwaltet den Carry: GP, Beteiligungs-AG oder die Partner persönlich?
Sarah Brunner
Steuer- und Sozialversicherungsrecht
Sarah Brunner schreibt zu MWST, AHV und der direkten Bundessteuer. Sie hat einen Abschluss in Steuerrecht und mehrere Jahre Beratungspraxis.