Finanzierung
Wandeldarlehen Schweiz 2026: Convertible Notes, Cap, Discount und Wandlungs-Mechanik im Detail
Das Wichtigste in Kürze
- Das Wandeldarlehen (Convertible Note) ist die Schweizer Pre-Seed-Standardstruktur: Investor stellt Darlehen, das bei der nächsten Equity-Runde in Aktien umgewandelt wird, mit Bewertungsrabatt und Bewertungsobergrenze (Cap).
- Kernparameter sind Darlehensbetrag, Zinssatz (typisch 2 bis 6 Prozent jährlich), Discount (15 bis 25 Prozent), Cap (CHF 5 bis 10 Mio.), Laufzeit (18 bis 36 Monate) und Trigger-Schwelle für die Wandlung (typisch CHF 1 Mio. Equity-Runde).
- Bei der Wandlung erhält der Investor Aktien zur jeweils günstigeren Bewertung aus Cap oder Discount; aufgelaufene Zinsen werden mitgewandelt.
- Schweizer Wandeldarlehensverträge sind 5 bis 15 Seiten lang, deutlich kürzer als klassische Aktien-Beteiligungs-Verträge mit Aktionärsbindungsvertrag (50 bis 100 Seiten).
- Standard-Templates pflegen führende Schweizer VC-Kanzleien wie Walder Wyss, MLL Legal, Lenz & Staehelin und Vischer; das amerikanische SAFE-Template ist in der Schweiz selten direkt verwendbar.
- Steuerlich qualifizieren Wandeldarlehen typisch als Schuldverhältnis bis zur Wandlung; Zinsen unterliegen der Einkommenssteuer beim Investor und der Verrechnungssteuer ist je nach Strukturierung anwendbar.
Das Wandeldarlehen ist die dominante Strukturierungsform für Schweizer Pre-Seed-Finanzierungen. Statt direkter Aktien-Beteiligung mit Bewertungsverhandlung, Statutenänderung und Aktionärsbindungsvertrag erhält der Investor ein Darlehen, das bei der nächsten Equity-Runde automatisch in Aktien umgewandelt wird. Der Vorteil: Bewertung wird auf die spätere Runde verschoben, Vertragsaufwand bleibt niedrig, der Abschluss erfolgt typisch in zwei bis vier Wochen.
Dieser Guide zeigt die Kernmechanik Schweizer Wandeldarlehen 2026, die typischen Cap- und Discount-Werte, die Wandlungs-Berechnung, OR-rechtliche und steuerliche Aspekte sowie die Unterschiede zum amerikanischen SAFE.
Rechtlicher Hinweis
Dieser Artikel informiert allgemein über Schweizer Wandeldarlehens-Strukturen. Konkrete Vertragsverhandlung, Cap- und Discount-Werte und steuerliche Implikationen müssen von einer Schweizer Anwältin oder einem Anwalt mit VC- und Startup-Erfahrung geprüft werden. Standard-Templates ohne anwaltliche Anpassung führen oft zu unerwarteten Folgen.
Was ein Wandeldarlehen ist
Ein Wandeldarlehen (Convertible Note, englisch häufig auch Convertible Loan Agreement, CLA) ist ein Darlehen mit einer eingebauten Pflicht oder Option zur Umwandlung in Aktien. Drei Komponenten machen es zum Wandeldarlehen:
Darlehenskomponente
Der Investor stellt dem Startup eine Geldsumme zur Verfügung (typisch CHF 25'000 bis 250'000 pro Investor, CHF 50'000 bis 500'000 pro Runde). Das Startup zahlt während der Laufzeit Zinsen, die nicht bar fliessen, sondern bei der Wandlung dem Darlehensbetrag zugeschlagen werden.
Wandlungskomponente
Bei einem definierten Trigger (typisch der nächsten Equity-Finanzierungsrunde) wird das Darlehen plus Zinsen in Aktien der späteren Runde umgewandelt. Der Investor wird zum Aktionär.
Schutzmechanismen für den frühen Investor
Da der Pre-Seed-Investor das höchste Risiko trägt, erhält er bei der Wandlung Schutzmechanismen, die ihn gegenüber einem Investor der späteren Runde besser stellen:
- Discount: Rabatt auf die Bewertung der späteren Runde (15 bis 25 Prozent)
- Cap: Bewertungsobergrenze (CHF 5 bis 10 Mio.)
- Most-Favored-Nation-Klausel (MFN): bei besseren Konditionen in einer Folge-Wandelrunde übernimmt der Investor diese
Kernparameter eines Schweizer Wandeldarlehens
| Parameter | Typische Bandbreite | Verhandlungsspielraum |
|---|---|---|
| Darlehensbetrag pro Investor | CHF 25'000 bis 250'000 | hoch |
| Gesamt-Volumen Pre-Seed-Runde | CHF 50'000 bis 500'000 | hoch |
| Zinssatz (jährlich, aufgelaufen) | 2 bis 6 Prozent | mittel |
| Discount auf Wandlungsbewertung | 15 bis 25 Prozent | mittel |
| Cap (Bewertungsobergrenze) | CHF 5 bis 10 Mio. | hoch |
| Laufzeit | 18 bis 36 Monate | mittel |
| Trigger-Schwelle (Mindest-Equity-Runde) | CHF 1 bis 2 Mio. | mittel |
| Plan B bei Laufzeitende | Verlängerung, Rückzahlung oder Wandlung zum Cap | hoch |
Cap und Discount: das Herz der Wandlung
Cap und Discount entscheiden, zu welcher Bewertung der Pre-Seed-Investor in der späteren Equity-Runde Aktien erhält.
Discount (Bewertungsrabatt)
Der Discount ist ein prozentualer Rabatt auf die Pre-Money-Bewertung der späteren Equity-Runde. Bei 20 Prozent Discount und einer Seed-Pre-Money-Bewertung von CHF 10 Mio. ergibt sich die Discount-Bewertung von CHF 10 Mio. × (1 − 0.2) = CHF 8 Mio.
Cap (Bewertungsobergrenze)
Der Cap ist eine absolute Bewertungs-Obergrenze. Bei einem Cap von CHF 7 Mio. und einer Seed-Pre-Money-Bewertung von CHF 15 Mio. gilt für den Wandeldarlehens-Investor der Cap-Wert (CHF 7 Mio.), unabhängig vom Discount.
Wandlungs-Bewertung: das günstigere Modell für den Investor
Bei der Wandlung wird die für den Investor günstigere (also niedrigere) Bewertung verwendet:
- Wenn Discount-Bewertung niedriger als Cap: Discount gilt
- Wenn Cap niedriger als Discount-Bewertung: Cap gilt
- Massgebend ist die jeweils investor-freundlichere Variante
Beispielrechnung: Wandlung in der Seed-Runde
Setup
Pre-Seed-Investor zahlt CHF 200'000 in ein Schweizer Startup ein. Wandeldarlehen-Konditionen:
- Zinssatz: 4 Prozent jährlich
- Discount: 20 Prozent
- Cap: CHF 7 Mio.
- Laufzeit: 24 Monate
- Trigger: Seed-Runde ab CHF 1 Mio.
18 Monate später schliesst das Startup eine Seed-Runde ab. Drei Szenarien:
Szenario A: Seed-Pre-Money CHF 5 Mio. (unter Cap)
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Aufgelaufene Zinsen über 1.5 Jahre | CHF 200'000 × 4 Prozent × 1.5 = CHF 12'000 |
| Wandlungs-Betrag | CHF 212'000 |
| Discount-Bewertung | CHF 5 Mio. × 0.8 = CHF 4 Mio. |
| Cap-Bewertung | CHF 7 Mio. |
| Massgebende Bewertung | CHF 4 Mio. (Discount günstiger als Cap) |
| Erhaltene Aktien-Beteiligung | CHF 212'000 / CHF 4 Mio. = 5.30 Prozent |
Szenario B: Seed-Pre-Money CHF 10 Mio. (zwischen Discount und Cap)
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Wandlungs-Betrag | CHF 212'000 |
| Discount-Bewertung | CHF 10 Mio. × 0.8 = CHF 8 Mio. |
| Cap-Bewertung | CHF 7 Mio. |
| Massgebende Bewertung | CHF 7 Mio. (Cap günstiger als Discount) |
| Erhaltene Aktien-Beteiligung | CHF 212'000 / CHF 7 Mio. = 3.03 Prozent |
Szenario C: Seed-Pre-Money CHF 20 Mio. (deutlich über Cap)
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Wandlungs-Betrag | CHF 212'000 |
| Discount-Bewertung | CHF 20 Mio. × 0.8 = CHF 16 Mio. |
| Cap-Bewertung | CHF 7 Mio. |
| Massgebende Bewertung | CHF 7 Mio. (Cap dominiert) |
| Erhaltene Aktien-Beteiligung | CHF 212'000 / CHF 7 Mio. = 3.03 Prozent |
Beobachtung
Der Cap schützt den Pre-Seed-Investor vor extremer Verwässerung bei einer überraschend hohen Seed-Bewertung. Der Discount schützt ihn bei einer moderaten Bewertung. Ohne Cap und nur mit Discount hätte er in Szenario C nur 1.33 Prozent erhalten, ein erheblicher Unterschied.
Schweizer Wandeldarlehen vs. amerikanisches SAFE
Das amerikanische SAFE (Simple Agreement for Future Equity), populär durch Y Combinator, ist im Schweizer Kontext häufig nicht direkt verwendbar.
| Merkmal | Schweizer Wandeldarlehen | US-SAFE |
|---|---|---|
| Rechtsnatur | Darlehen nach Art. 312 ff. OR | Eigenkapital-Versprechen |
| Verzinsung | 2 bis 6 Prozent jährlich | keine |
| Laufzeit | 18 bis 36 Monate | unbefristet |
| Plan B bei Nicht-Wandlung | Rückzahlung oder Cap-Wandlung | typisch keine |
| Bilanzielle Behandlung | Fremdkapital | Eigenkapital-Vorstufe |
| Steuerliche Behandlung | Zinsen abzugsfähig beim Startup | uneinheitlich |
| Verbreitung in der Schweiz | dominant | selten |
Warum SAFE in der Schweiz schwierig ist
- Schweizer Banken und Investoren erwarten echte Darlehensverhältnisse mit Zinsen
- ESTV-Steuer-Praxis ist auf Darlehen mit Verzinsung ausgerichtet
- Bilanzierung nach Swiss GAAP FER setzt klare Eigenkapital- oder Fremdkapital-Qualifikation voraus
- Fehlende Laufzeit kollidiert mit OR-Erfordernissen
Wann SAFE in der Schweiz dennoch funktioniert
Bei internationalen Pre-Seed-Runden mit dominantem US-Investorenkreis, in denen die Schweizer Holding zwischen Schweizer Startup-AG und US-Investoren strukturiert ist. In diesen Fällen wird der SAFE auf der Holding-Ebene unterzeichnet, das eigentliche Schweizer Startup nutzt eine klassische Darlehensstruktur.
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Vertragsstruktur eines Schweizer CLA
Ein typischer Schweizer Wandeldarlehensvertrag hat 5 bis 15 Seiten und enthält folgende Hauptabschnitte:
1. Parteien und Vertragsgegenstand
- Darlehensgeber (Investor) und Darlehensnehmer (Schweizer AG oder GmbH)
- Darlehenssumme und Auszahlungsmodalität
- Verwendungszweck (typisch breit definiert: Geschäftsaufbau und Investitionen)
2. Verzinsung
- Zinssatz (z.B. 4 Prozent jährlich)
- Aufgelaufene Zinsen werden bei Wandlung mitgewandelt
- Bei Rückzahlung statt Wandlung Auszahlung bar mit Zinsen
3. Laufzeit
- Beginn (typisch Auszahlungsdatum)
- Ende (typisch 24 oder 36 Monate)
- Verlängerungsoptionen mit Zustimmung beider Parteien
4. Wandlungs-Trigger und Mechanik
- Equity-Runde ab CHF 1 Mio. plus
- Verkauf der Gesellschaft (Exit) als Sekundär-Trigger
- Liquidation als Tertiär-Trigger
- IPO als Sondertrigger
- Berechnungsformeln für Cap- und Discount-Bewertung
5. Cap und Discount
- Cap-Wert (CHF-Betrag)
- Discount-Prozentsatz
- Most-Favored-Nation-Klausel optional
6. Verzugsfall und Rückzahlung
- Verzug bei Nicht-Wandlung am Laufzeit-Ende
- Verzugszinsen (zusätzlich zum Grundzins, typisch 8 bis 12 Prozent)
- Rückzahlungspflicht oder Wandlung zum Cap als Default
7. Subordination
- Rangrücktritt gegenüber bestehenden Bankschulden
- Vorrang vor späteren Wandlerunden
8. Schiedsgerichtsbarkeit und anwendbares Recht
- Schweizer Recht
- Swiss Rules of International Arbitration oder ordentliche Schweizer Gerichte
Steuerliche Behandlung
Beim Startup (Darlehensnehmer)
Bis zur Wandlung: Schuldverhältnis, Zinsen sind als Geschäftsaufwand grundsätzlich abzugsfähig. Bei der Wandlung: Umqualifikation als Eigenkapital, keine steuerlichen Folgen für die laufende Gewinnsteuer.
Beim Investor (Darlehensgeber)
- Auflaufende Zinsen sind als Einkommen steuerpflichtig (Zufluss-Prinzip)
- Bei Wandlung: Erhalt der Aktien ohne realisierten Gewinn, da Wandlungsverhältnis bereits im Voraus vereinbart
- Wertsteigerung der Aktien nach Wandlung gilt als steuerfreier privater Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG), sofern Investor nicht als gewerbsmässiger Wertschriftenhändler qualifiziert
Verrechnungssteuer
Bei Zinsen über CHF 200 pro Jahr und mehr als 10 Gläubigern kann die Schweizer Verrechnungssteuer von 35 Prozent zur Anwendung kommen. In der Pre-Seed-Praxis (typisch unter 10 Investoren) typisch nicht relevant, ist aber bei Crowdinvesting-Plattformen zu beachten.
Schweizer Anwaltskanzleien mit CLA-Templates
Wichtige Templates für Schweizer Wandeldarlehen pflegen die führenden VC-Anwaltskanzleien:
- Walder Wyss
- MLL Legal
- Lenz & Staehelin
- Vischer
- Schellenberg Wittmer
- Niederer Kraft Frey
- Bratschi
- Wenger Plattner
Detaillierte Übersicht mit Stärken und typischen Mandaten in VC-Anwaltskanzleien Schweiz.
Häufige Fehler bei Schweizer Wandeldarlehen
Kein Cap
Ein Wandeldarlehen ohne Cap führt bei hoher Seed-Bewertung zu minimaler Verwässerung für den Investor (zu wenig Equity-Bonus für das frühe Risiko). Standard-Cap-Werte 2026: CHF 5 bis 10 Mio. abhängig von Reife des Startups.
Trigger ungenau definiert
«Bei der nächsten Equity-Runde» ohne Mindestvolumen-Definition kann zu Streit führen, wenn das Startup eine sehr kleine Folgerunde plant. Empfohlen: «Equity-Runde ab CHF 1 Mio. Volumen, Pre-Money-Bewertung ab CHF 3 Mio.».
Kein Plan B bei Laufzeitende
Wenn nach 24 Monaten keine Equity-Runde stattgefunden hat, muss der Vertrag eine Lösung vorsehen: Verlängerung, Rückzahlung mit Zinsen, automatische Wandlung zum Cap. Ohne Plan B entstehen Rechtsunsicherheiten und Verhandlungskonflikte.
MFN-Klausel ohne Einschränkung
Eine Most-Favored-Nation-Klausel ohne Volumen- oder Zeitschranke kann später schwer zu erfüllen sein, wenn der Investor eine zweite Wandelrunde mit deutlich besseren Konditionen verlangt. Empfohlen: MFN nur für die nächsten 12 Monate und nur für CLA-Strukturen.
Vermischung mit Eigenkapital-Beteiligungs-Klauseln
Wenn ein CLA mit zu vielen Aktien-Beteiligungs-Klauseln versehen wird (Anti-Dilution, Drag-Along, Tag-Along), wird der Vertrag bilanzielle und steuerliche Qualifikation unklar. Empfohlen: CLA bleibt schlank, Aktien-Klauseln greifen erst nach der Wandlung über den Aktionärsbindungsvertrag der Seed-Runde.
Friends-and-Family als direktes Eigenkapital
Wenn Familienmitglieder und Freunde direkt Aktien erhalten statt Wandeldarlehen, fragmentiert sich der Cap-Table. Spätere VCs verlangen häufig Konsolidierung oder Rückkauf, was bezahlt und steuerlich abgewickelt werden muss.
Schritt-für-Schritt-Vorgehen
Phase 1: Vorbereitung (Woche 1-2)
- Investor-Liste erstellen mit Ticket-Grössen und vermuteten Konditionen
- Schweizer Anwaltskanzlei beauftragen mit Template-Erstellung
- Eigene Cap- und Discount-Ziele definieren
Phase 2: Verhandlung (Woche 2-6)
- Term-Sheet mit Lead-Investor unterzeichnen (1 Seite, nicht bindend)
- Detail-CLA mit Lead-Investor verhandeln (5 bis 10 Tage)
- Co-Investoren auf der Basis des verhandelten CLA aufnehmen
Phase 3: Unterzeichnung (Woche 6-8)
- Schriftliche Unterzeichnung durch Investor und Geschäftsführung
- Auszahlung auf Geschäftskonto (siehe Geschäftskonto Vergleich)
- Cap-Table und Wandeldarlehens-Liste sauber führen
Phase 4: Wandlung (Woche x in der Seed-Runde)
- Lead-Investor der Seed-Runde modelliert Cap-Table mit Wandlung
- Wandlungs-Berechnung pro CLA durchführen
- Bei Seed-Closing Wandlung formal vollziehen (Statutenänderung der AG)
Weiterführende Ressourcen
- Pre-Seed-Finanzierung Schweiz
- Seed-Finanzierung Schweiz
- Venture Capital Struktur Schweiz
- Carry-Strukturierung Schweiz
- GP/LP-Struktur Schweiz
- VC-Anwaltskanzleien Schweiz
- Founder Equity Verwässerungs-Rechnung
- Startup-Finanzierung Schweiz Überblick
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Haeufige Fragen
Was ist ein Wandeldarlehen in der Schweiz?
Was sind Cap und Discount bei einem Wandeldarlehen?
Wie lange dauert ein Schweizer Wandeldarlehen?
Welche Zinssätze sind bei Schweizer Wandeldarlehen üblich?
Wann wandelt ein Wandeldarlehen?
Wie unterscheidet sich ein Schweizer Wandeldarlehen vom amerikanischen SAFE?
Welche Anwaltskanzleien pflegen Schweizer Wandeldarlehens-Templates?
Sarah Brunner
Steuer- und Sozialversicherungsrecht
Sarah Brunner schreibt zu MWST, AHV und der direkten Bundessteuer. Sie hat einen Abschluss in Steuerrecht und mehrere Jahre Beratungspraxis.