Gesellschaftervertrag Schweiz Muster (GmbH)
GmbH-Gesellschaftervertrag mit Vesting (4 Jahre / 1 Jahr Cliff), Vinkulierung, Drag-Along und Tag-Along.
Hinweis: Muster ohne Rechtsgewähr. Vor Verwendung im Einzelfall durch eine Schweizer Anwältin oder einen Schweizer Anwalt prüfen lassen.
Was die Vorlage enthält
- Vertragsparteien und Beteiligungsverhältnisse
- Gesellschaftszweck, Sitz und Stammkapital (mind. CHF 20'000)
- Geschäftsführung und Schwellenwerte für Gesellschafterbeschlüsse
- Regelung der Gesellschafterversammlung mit qualifizierten Mehrheiten
- Gewinnverteilung und gesetzliche Reserven
- 4-Jahres-Vesting mit 1-Jahres-Cliff (inkl. Good-Leaver / Bad-Leaver)
- Vinkulierung und Vorkaufsrecht nach OR Art. 786
- Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln für künftige Exits
- Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung
- Mediation vor Gerichtsweg
- Cap-Table-Anlage
Warum diese Vorlage
Statuten regeln die nach aussen sichtbare Struktur einer Schweizer GmbH; der Gesellschaftervertrag regelt die internen Beziehungen unter den Mitgründern. Dieser Mustervertrag deckt typische Startup-Klauseln wie Vesting und Drag-Along ab.
Für wen: Für Schweizer Gründerteams, die eine GmbH gründen und ihre Beziehung unter den Gesellschaftern verbindlich regeln wollen.
Häufige Fragen
Brauche ich Vesting, wenn wir zu zweit gründen?
Ja, gerade dann. Vesting schützt das Unternehmen, wenn ein Mitgründer früh aussteigt. Ohne Vesting bleibt eine Person mit kompletten Anteilen zurück, ohne dass weiter mitgearbeitet wird.
Reicht der Vertrag für eine Investorenrunde?
Als Basis ja, Investoren bringen aber meist ihr eigenes Term Sheet und einen erweiterten Aktionärsbindungsvertrag mit. Der ursprüngliche Gesellschaftervertrag wird bei Investoreneinstieg in der Regel überarbeitet.