Gesellschafterbeschluss GmbH Schweiz Vorlage (mit Gesellschafterliste)
Zwei Vorlagen in einer: Gesellschafterbeschluss-Muster für die häufigsten Beschlüsse (Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Bestellung GF) plus Gesellschafterliste-Muster mit Cap-Table.
Hinweis: Muster ohne Rechtsgewähr. Vor Verwendung im Einzelfall durch eine Schweizer Anwältin oder einen Schweizer Anwalt prüfen lassen.
Was die Vorlage enthält
- Vorlage A: Gesellschafterbeschluss für die ordentliche Gesellschafterversammlung (Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Entlastung Geschäftsführung)
- Vorlage B: Gesellschafterbeschluss für Sonderfälle (Bestellung neuer Geschäftsführer, Kapitalerhöhung, Statutenänderung, Sitzverlegung)
- Vorlage C: Gesellschafterbeschluss bei Einpersonen-GmbH (schriftlicher Beschluss des Alleingesellschafters)
- Vorlage D: Gesellschafterliste mit Cap-Table für GmbH (Stammeinlagen, prozentuale Beteiligung, Veränderungen)
- Hinweise zur Form: schriftliche Beschlussfassung versus Versammlung, Mehrheitserfordernisse nach OR Art. 808
- Beispielformulierungen für die häufigsten Beschlüsse: «Feststellung des Jahresabschlusses 20XX», «Verwendung des Bilanzgewinns», «Entlastung der Geschäftsführung», «Wahl der Revisionsstelle»
- Protokoll-Struktur: Eingang, Beschlussgegenstand, Abstimmungsergebnis, Unterschriften
- Hinweise zur Aufbewahrung: 10 Jahre nach OR Art. 958f, gemeinsam mit der Buchhaltung
Warum diese Vorlage
Der Gesellschafterbeschluss ist das formale Instrument der Gesellschafterversammlung einer Schweizer GmbH. Ohne korrekt protokollierten Beschluss ist die Feststellung des Jahresabschlusses nicht rechtsverbindlich; die Bestellung eines neuen Geschäftsführers kann nicht im Handelsregister eingetragen werden; eine Dividendenausschüttung ist anfechtbar. Diese Vorlage adressiert die häufigsten Beschluss-Typen einer Schweizer GmbH und enthält parallel eine Gesellschafterliste-Vorlage als Cap-Table-Übersicht.
Für wen: Für Schweizer GmbH-Geschäftsführer und -Gesellschafter, die ihre ordentliche Gesellschafterversammlung dokumentieren oder einen Sonder-Beschluss (Kapitalerhöhung, Bestellung Geschäftsführer, Statutenänderung) korrekt protokollieren wollen. Auch für Einpersonen-GmbH einsetzbar.
Häufige Fragen
Wann brauche ich einen Gesellschafterbeschluss in der Schweizer GmbH?
Mindestens einmal pro Jahr: zur Feststellung des Jahresabschlusses (OR Art. 804 Abs. 2 Ziff. 5) und zur Beschlussfassung über die Gewinnverwendung. Weitere Beschluss-Anlässe sind: Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern, Statutenänderungen (z. B. Sitzverlegung, Zweckänderung), Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, Wahl der Revisionsstelle, Auflösung der Gesellschaft. Bei Einpersonen-GmbH genügt ein schriftlicher Beschluss des Alleingesellschafters; eine formale Versammlung ist nicht nötig.
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafterbeschluss und Gesellschaftervertrag?
Der Gesellschaftervertrag (auch Gründungsvertrag oder Statuten genannt) ist das einmal bei der Gründung erstellte Grunddokument der GmbH. Er regelt Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital, Organe und Bekanntmachungen. Der Gesellschafterbeschluss ist ein laufendes Dokument, das von der Gesellschafterversammlung bei jeder einzelnen Beschlussfassung neu erstellt wird. Beispiele: Feststellung Jahresabschluss 2025, Bestellung neuer Geschäftsführer, Erhöhung Stammkapital. Für die Gründungsvorlage siehe [Gesellschaftervertrag GmbH](/vorlagen/gesellschaftervertrag-muster).
Welche Mehrheit ist für einen Gesellschafterbeschluss erforderlich?
OR Art. 808 regelt die Mehrheitserfordernisse: Ordentliche Beschlüsse (Feststellung Jahresabschluss, Entlastung Geschäftsführung, Wahl Revisionsstelle) brauchen die einfache Mehrheit der vertretenen Stammanteile. Wichtige Beschlüsse (Statutenänderungen, Kapitalerhöhung, Auflösung, Sitzverlegung in einen anderen Kanton, Genehmigung von Sacheinlagen) brauchen zwei Drittel der vertretenen Stammanteile und die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals. Die Statuten können höhere Mehrheiten vorschreiben, aber keine tieferen.
Was ist eine Gesellschafterliste und warum brauche ich eine?
Die Gesellschafterliste ist eine schriftliche Übersicht aller aktuellen Gesellschafter einer GmbH mit ihren Stammeinlagen und prozentualer Beteiligung (Cap Table). Sie ist im Schweizer GmbH-Recht zwar nicht explizit vorgeschrieben wie in Deutschland, dient aber als Nachweis bei Banken, Investoren, Notaren und Behörden. Praktisch unverzichtbar bei Anteilsübertragungen, Kapitalerhöhungen, Investorenrunden und Bankgesprächen. Die Vorlage enthält ein Cap-Table-Muster mit Spalten für Name, Stammeinlage, Prozentanteil und Eintragungsdatum.
Muss ein Gesellschafterbeschluss notariell beurkundet werden?
Nein, für ordentliche Beschlüsse nicht. Ein einfacher schriftlicher Beschluss mit den Unterschriften der zustimmenden Gesellschafter genügt. Notariell beurkundet werden müssen aber: Anteilsübertragungen (Art. 785 OR), Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Sitzverlegungen in andere Kantone. Bei diesen Vorgängen wird der Beschluss zuerst gefasst, dann notariell beurkundet und schliesslich beim Handelsregister angemeldet.
Wie lange muss ich Gesellschafterbeschlüsse aufbewahren?
10 Jahre nach OR Art. 958f, gleich wie alle anderen Geschäftsdokumente. Die Aufbewahrung kann elektronisch erfolgen, sofern die Unveränderlichkeit sichergestellt ist (kein nachträgliches Editieren möglich) und die Lesbarkeit während der gesamten 10 Jahre gewährleistet ist. Empfohlene Praxis: Beschluss-Protokolle in einem zentralen Ordner ablegen, mit Datum und Beschlussgegenstand klar bezeichnet, jährlich gemeinsam mit dem Jahresabschluss archiviert.