GmbH vs. Kollektivgesellschaft: Haftung und Struktur für Schweizer Partnerschaften (2026)
Das Wichtigste in Kürze
- Kollektivgesellschaft: kein Mindestkapital, einfache Gründung, aber alle Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch mit ihrem gesamten Privatvermögen.
- GmbH: CHF 20'000 Stammkapital, beschränkte Haftung, mehr formaler Aufwand, klarer Schutz des Privatvermögens.
- Bei der Kollektivgesellschaft können nur natürliche Personen Gesellschafter sein; juristische Personen und Investoren sind ausgeschlossen.
- In der Praxis ist die Kollektivgesellschaft selten; sie wird noch von bestimmten freien Berufen und kleinen Familienbetrieben genutzt.
- Für die meisten Gründerteams ist die GmbH die bessere Wahl: Haftungsschutz ohne übermässigen Formalismus.
GmbH oder Kollektivgesellschaft: für Gründerteams, die gemeinsam ein Unternehmen aufbauen wollen, ist das eine grundlegende Entscheidung. Die Kollektivgesellschaft ist die einfachste Form der Personengesellschaft in der Schweiz, aber mit einem gravierenden Nachteil, der für die meisten Gründer ausschlaggebend ist.
Kurze Antwort
Für die meisten Gründerteams ist die GmbH die bessere Wahl. Die Kollektivgesellschaft ist nur dann sinnvoll, wenn beide Partner das persönliche Haftungsrisiko bewusst akzeptieren, das Kapital für eine GmbH-Gründung nicht vorhanden ist und das Geschäftsmodell das Risiko stark begrenzt, oder wenn ein Berufsethos persönliche Haftung einschliesst.
Auf einen Blick
| Kriterium | GmbH | Kollektivgesellschaft |
|---|---|---|
| Mindestkapital | CHF 20'000 | Keines |
| Mindest-Gesellschafter | 1 | 2 (nur natürliche Personen) |
| Juristische Personen erlaubt | Ja | Nein |
| Haftung Gesellschafter | Beschränkt auf Stammeinlage | Unbeschränkt, solidarisch |
| Nachhaftung nach Austritt | Keine | 5 Jahre für vor Austritt entstandene Schulden |
| Gründungsaufwand | Mittel (Notar, HR) | Gering (Gesellschaftsvertrag, HR) |
| Buchführung | Doppelte Buchführung immer | Doppelt wenn kaufmännisch |
| HR-Eintragspflicht | Immer | Kaufmännisch betriebene Gesellschaft |
| Auflösung | Formeller Prozess | Automatisch bei Tod eines Gesellschafters |
| Investoreneinstieg | Möglich | Nicht möglich (nur natürliche Personen) |
Die Kollektivgesellschaft: einfach, aber riskant
Gründung ohne Kapital und Notar Eine Kollektivgesellschaft entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens zwei natürlichen Personen. Kein Notar, kein Mindestkapital. Der Vertrag sollte schriftlich sein und mindestens folgendes regeln: Firma und Zweck, Einlagen und Beteiligungsverhältnisse, Gewinnverteilung, Beschlussfassung und Austrittsregelungen.
Unbeschränkte solidarische Haftung Das ist der alles entscheidende Nachteil: Jeder Gesellschafter haftet unbeschränkt und solidarisch mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Schulden der Gesellschaft (Art. 568 OR). «Solidarisch» bedeutet: ein Gläubiger kann sich an jeden einzelnen Gesellschafter wenden und den vollen Betrag fordern, unabhängig davon, wer die Schulden verursacht hat. Der Gesellschafter, der gezahlt hat, hat dann intern einen Ausgleichsanspruch gegen die anderen, aber nur, wenn diese zahlungsfähig sind.
Nur natürliche Personen Juristische Personen (andere Gesellschaften, Investoren) können nicht Gesellschafter werden (Art. 552 OR). Das macht die Kollektivgesellschaft für wachstumsorientierte Unternehmen mit Fremdfinanzierungsbedarf ungeeignet.
Nachhaftung nach Austritt Wer aus einer Kollektivgesellschaft austritt, haftet für Verbindlichkeiten, die vor seinem Austritt entstanden sind, noch fünf Jahre weiter (Art. 591 OR). Das ist eine oft übersehene und erhebliche Risikofrage: Selbst wer die Gesellschaft verlässt, bleibt für frühere Schulden greifbar.
Auflösung bei Tod Stirbt ein Gesellschafter, wird die Kollektivgesellschaft in der Regel aufgelöst (Art. 574 OR), sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Das macht die Kollektivgesellschaft strukturell weniger robust als eine GmbH, die als juristische Person unabhängig von ihren Gesellschaftern weiterbesteht.
Wer die Kollektivgesellschaft noch nutzt In der Schweiz nutzen sie hauptsächlich: Anwaltskanzleien (wo persönliche Haftung zum Standesrecht gehört), kleine Architekturbüros, Arztpraxen mit mehreren Partnern und Familienbetriebe. In diesen Branchen ist die persönliche Verantwortung Teil des Geschäftsmodells, und die Einfachheit der Struktur überwiegt für kleine Partnerschaften.
Praxisbeispiel: Haftung in der Kollektivgesellschaft
Zwei Partner führen eine Kollektivgesellschaft. Gesellschafter A unterschreibt einen Werkvertrag für CHF 150'000. Das Projekt scheitert; es entsteht ein Schadenersatzanspruch von CHF 80'000. Der Auftraggeber klagt, und kann den vollen Betrag von Gesellschafter B verlangen, auch wenn B nichts mit dem Projekt zu tun hatte.
B muss zahlen und kann intern A in Regress nehmen. Wenn A aber kein Vermögen hat, bleibt B auf dem Schaden sitzen. Das gleiche Szenario in einer GmbH: der Gläubiger kann nur gegen die GmbH vorgehen; das Privatvermögen von A und B ist grundsätzlich geschützt.
Die GmbH für Partnerschaften: Struktur mit Schutz
Haftungsbeschränkung als Kernvorteil Bei der GmbH haften Gesellschafter nur mit ihrer Stammeinlage, nicht mit dem Privatvermögen. Kein solidarisches Haftungsrisiko für Schulden, die ein Mitgesellschafter verursacht. Das macht die GmbH für Gründerteams mit finanziellen Risiken klar überlegen.
Flexible Beteiligungsstruktur In der GmbH können auch juristische Personen Stammeinlagen halten. Das erlaubt den Einstieg von Investoren, anderen Gesellschaften oder die Einbindung in eine Holdingstruktur.
Austritt und Nachfolge Die Übertragung von GmbH-Stammeinlagen erfordert eine notarielle Beurkundung (Art. 785 OR). Das verhindert impulsive Übertragungen, schafft aber klare Prozesse für Gesellschafterein- und -austritte. Die GmbH besteht nach dem Austritt oder Tod eines Gesellschafters weiter; Stammanteile gehen an Erben über.
Gesellschaftervertrag empfehlenswert Auch bei der GmbH sollten mehrere Gründer einen separaten Gesellschaftervertrag abschliessen, der über die Statuten hinausgeht: Vorkaufsrechte, Leaver-Klauseln (Good Leaver / Bad Leaver), Bewertungsformeln beim Austritt und Entscheidungsregeln bei Patt.
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Kostenvergleich Gründung
| Position | GmbH | Kollektivgesellschaft |
|---|---|---|
| Gesellschaftsvertrag/Statuten | Ca. CHF 200 bis 500 (Anwalt) | Ca. CHF 100 bis 300 (schriftlich) |
| Notariatsgebühren | Ca. CHF 800 bis 2'000 | Keiner erforderlich |
| Handelsregistereintrag | Ca. CHF 600 | Ca. CHF 150 bis 300 |
| Stammkapital | CHF 20'000 (verbleibt als Eigenkapital) | Keines |
| Total ohne Kapital | Ca. CHF 1'600 bis 3'000 | Ca. CHF 250 bis 600 |
Das Kapital der GmbH ist kein verlorener Aufwand: es steht der Gesellschaft für den Betrieb zur Verfügung und signalisiert Partnern und Banken finanzielle Substanz.
Häufige Fehler
Häufiger Fehler: Nachhaftung nach Austritt vergessen
Gesellschafter, die eine Kollektivgesellschaft verlassen, haften noch fünf Jahre für Schulden, die vor ihrem Austritt entstanden sind. Wer austritt, ohne diese Risiken zu kennen und vertragliche Absicherungen zu vereinbaren, kann Jahre nach dem Austritt noch für Forderungen aus der alten Gesellschaft herangezogen werden.
Häufiger Fehler: kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag
Die Kollektivgesellschaft ist formlos gründbar, aber ohne schriftlichen Gesellschaftsvertrag fehlen klare Regeln für Gewinnverteilung, Entscheidungsfindung und Auflösung. Im Konfliktfall gilt Schweizer Obligationenrecht als Lückenfüller, was oft nicht dem entspricht, was die Parteien wollten.
Häufiger Fehler: Kollektivgesellschaft für wachstumsorientierten Betrieb gewählt
Wer mittelfristig Mitarbeitende anstellen, Bankkredite aufnehmen oder Investoren einbinden will, hat mit einer Kollektivgesellschaft schlechte Karten. Banken verlangen für grössere Kredite oft eine Kapitalgesellschaft; Investoren können nicht einsteigen; das Haftungsrisiko wächst mit dem Betrieb. Frühzeitig in eine GmbH oder AG umwandeln.
Checkliste: GmbH oder Kollektivgesellschaft?
GmbH wählen, wenn:
- Haftungsrisiken im Geschäftsmodell bestehen
- CHF 20'000 Stammkapital vorhanden
- Investoren oder andere Gesellschaften könnten einsteigen
- Mitarbeitende eingestellt werden sollen
- Banken für Kredite eine Kapitalgesellschaft verlangen
Kollektivgesellschaft nur wählen, wenn:
- Beide Partner haftungsrisiken bewusst akzeptieren
- Kein Budget für CHF 20'000 Stammkapital vorhanden
- Sehr kleines Geschäftsmodell mit sehr geringem Haftungsrisiko
- Berufsethos schliesst persönliche Haftung ein (z. B. bestimmte freie Berufe)
- Schnellstart ohne Notartermin und Kapital zwingend erforderlich
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Haeufige Fragen
Was ist der wichtigste Unterschied zwischen GmbH und Kollektivgesellschaft?
Können juristische Personen einer Kollektivgesellschaft beitreten?
Welche Berufe nutzen die Kollektivgesellschaft noch?
Wie wird eine Kollektivgesellschaft gegründet?
Kann eine Kollektivgesellschaft in eine GmbH umgewandelt werden?
Was passiert, wenn ein Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft stirbt oder austritt?
Michael Bauer
Startup-Finanzierung und Investoren
Michael Bauer analysiert Förderprogramme und Finanzierungsoptionen für Schweizer Startups. Er hat selbst ein Unternehmen gegründet.