GmbH vs. AG: Welche Rechtsform passt zu Ihrem Unternehmen? (2026)
Das Wichtigste in Kürze
- GmbH: CHF 20'000 Mindestkapital, Gesellschafternamen öffentlich im Handelsregister, günstigere Gründung und weniger Governance-Aufwand.
- AG: CHF 100'000 Mindestkapital, Aktionärsanonymität möglich, besser geeignet für externe Investoren, Kapitalerhöhungen und Mitarbeiterbeteiligungen (ESOP).
- Beide Rechtsformen bieten beschränkte Haftung; der Unterschied liegt in Kapitalbedarf, Transparenz, ESOP-Fähigkeit und Investorentauglichkeit.
- Für die meisten Schweizer Startups und KMU ohne externe Investoren ist die GmbH die einfachere und günstigere Wahl.
- Eine GmbH kann jederzeit nach FusG in eine AG umgewandelt werden, wenn das Wachstum es erfordert.
GmbH oder AG: diese Frage stellen sich die meisten Schweizer Gründerinnen und Gründer früh im Prozess. Beide Kapitalgesellschaften bieten beschränkte Haftung und sind im Schweizer Markt gut etabliert. Die Entscheidung hängt vor allem von Kapitalbedarf, Wachstumsplänen, der Eigentümerstruktur und der Frage ab, ob Mitarbeiterbeteiligungen geplant sind.
Kurze Antwort
Für die meisten KMU und Startups ohne geplante externe Investoren ist die GmbH die einfachere und günstigere Wahl. Die AG lohnt sich, wenn Venture Capital oder Business Angels geplant sind, Mitarbeiterbeteiligungen (ESOP) eingesetzt werden sollen oder mittel- bis langfristig eine Kapitalerhöhung oder ein Unternehmensverkauf geplant wird.
Auf einen Blick: GmbH vs. AG
| Kriterium | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Mindestkapital | CHF 20'000 | CHF 100'000 |
| Mindesteinzahlung bei Gründung | CHF 20'000 (100%) | CHF 50'000 (mind. 20%) |
| Gesellschafter im Handelsregister | Ja, öffentlich | Nein (nur VR öffentlich) |
| Anteilsübertragung | Notariell, HR-Anpassung | Frei (Vinkulierung möglich) |
| Leitungsorgan | Geschäftsführer | Verwaltungsrat (mind. 1 Person) |
| Wohnsitzpflicht Schweiz | Geschäftsführer | Mind. 1 VR-Mitglied |
| Mitarbeiterbeteiligung (ESOP) | Aufwendig, Notar je Transaktion | Einfach, kein Notar nötig |
| VC/Investor-Eignung | Eingeschränkt | Hoch |
| Gründungskosten (geschätzt) | Ca. CHF 1'500 bis 3'000 + Kapital | Ca. CHF 2'500 bis 5'500 + Kapital |
| Typische Nutzung | KMU, Familienbetriebe | Startups mit Investoren, kotierte Gesellschaften |
Die GmbH: Kapitalgesellschaft für KMU
Kapital und Einzahlung Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens CHF 20'000. Im Unterschied zur AG muss das gesamte Stammkapital bei Gründung einbezahlt werden (es sei denn, ein Teil wird als Sacheinlage erbracht). Für Gründer mit begrenztem Startkapital ist das die günstigere Variante.
Gesellschaftertransparenz Alle Gesellschafter werden mit Name und Stammeinlagehöhe im Handelsregister eingetragen und sind öffentlich zugänglich. Das macht die GmbH weniger geeignet für Eigentümer, die ihre Beteiligung nicht publik machen wollen (z. B. Inhaberstrukturen mit mehreren Beteiligungen).
Führung und Governance Die GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Mindestens einer muss in der Schweiz wohnhaft und einzelzeichnungsberechtigt sein. Die Governance-Anforderungen sind geringer als bei der AG: keine Generalversammlung mit formalen Protokollierungspflichten, keine Trennung zwischen Verwaltungsrat und operativer Führung.
Anteilsübertragung Die Übertragung von GmbH-Stammeinlagen erfordert eine öffentliche Beurkundung durch einen Notar und eine Anpassung des Handelsregistereintrags. Bei Investitionsrunden oder Mitarbeiterbeteiligungen, bei denen häufig Anteile wechseln, ist das operativ aufwendig und teuer.
Kapitalerhöhung Kapitalerhöhungen in der GmbH sind möglich, erfordern aber ebenfalls notarielle Beurkundung. Das schränkt die Flexibilität bei mehreren Finanzierungsrunden ein.
Die AG: Struktur für Wachstum und externe Investoren
Kapital und Aktionärsstruktur Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000. Davon sind bei Gründung mindestens CHF 50'000 einzuzahlen (mind. 20% je Aktie, Art. 633 OR). Das Kapital bleibt der Gesellschaft als Eigenkapital erhalten und steht für den Betrieb zur Verfügung. Der Mindestnennwert einer Aktie beträgt einen Rappen (Art. 622 Abs. 4 OR), was grosse Flexibilität in der Stückelung erlaubt.
Aktionärsanonymität Die Aktionärsliste einer nicht-kotierten AG ist nicht öffentlich. Im Handelsregister erscheinen nur Verwaltungsratsmitglieder und Zeichnungsberechtigte. Das ist relevant für Eigentümer, die mehrere Beteiligungen halten und diese nicht öffentlich aggregieren wollen.
Verwaltungsrat und Generalversammlung Die AG wird vom Verwaltungsrat (VR) strategisch geleitet. Mindestens ein VR-Mitglied muss in der Schweiz wohnhaft und einzelzeichnungsberechtigt sein. Die Generalversammlung der Aktionäre tritt mindestens einmal jährlich zusammen. Die formalen Anforderungen (Einladungsfrist, Protokollierung, VR-Beschlüsse) sind höher als bei der GmbH, aber für wachsende Unternehmen eine wertvolle Struktur.
Freie Aktienübertragung Aktien können ohne notarielle Beurkundung übertragen werden. Bei Namenaktien ist eine Vinkulierung (Übertragungsbeschränkung mit VR-Zustimmung) möglich. Inhaberaktien sind seit 2019 grundsätzlich abgeschafft. Diese Transferierbarkeit ist der entscheidende Vorteil bei Investitionsrunden.
Mitarbeiterbeteiligung: wo die AG klar vorne liegt
Für Unternehmen, die Mitarbeitende mit Aktienoptionen (ESOP) beteiligen wollen, ist die AG strukturell überlegen.
ESOP in der AG Der Verwaltungsrat genehmigt einen Optionsplan per Beschluss. Mitarbeitende erhalten Optionen und können Aktien bei Ausübung durch eine VR-genehmigte Kapitalerhöhung oder Übertragung bestehender Aktien erwerben. Kein Notar für die einzelne Anteilsübertragung erforderlich. Das macht ESOP-Programme operativ deutlich einfacher und günstiger.
ESOP in der GmbH Jede Übertragung von Stammanteilen an Mitarbeitende erfordert eine öffentliche Beurkundung. Bei einem ESOP-Programm mit 10 oder 20 Mitarbeitenden summieren sich die Notarkosten erheblich. Für kleinere Beteiligungen oder einmalige Transaktionen ist die GmbH zumutbar; für systematische Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ist sie aber ineffizient.
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Praxisbeispiele: wann welche Rechtsform passt
Szenario 1: Beratungsbüro mit zwei Gründern Zwei Berater gründen ein gemeinsames KMU in der Schweiz. Kein externer Investor geplant, die Gründer wollen Transparenz über ihre gegenseitigen Anteile. GmbH ist die richtige Wahl: geringeres Startkapital, die Gesellschaftereintragung im HR ist bei zwei bekannten Partnern kein Nachteil, und die einfache Governance-Struktur spart laufenden Aufwand.
Szenario 2: Tech-Startup mit Investorenplänen Ein Startup-Team gründet eine Gesellschaft mit der Absicht, in 18 Monaten einen Seed-Investor aufzunehmen. AG ist die richtige Wahl oder zumindest die Planung, von GmbH zu AG zu wechseln, bevor die erste Runde startet. VC-Investoren verlangen fast immer eine AG-Struktur; eine Umwandlung kurz vor der Runde ist möglich, aber zeitaufwendig.
Szenario 3: Familienbetrieb mit diskrectem Eigentum Ein Unternehmer führt mehrere Gesellschaften und will seine Beteiligungen nicht öffentlich aggregieren. AG ist die richtige Wahl: Aktionäre erscheinen nicht im HR, nur die VR-Mitglieder.
Häufige Fehler
Häufiger Fehler: GmbH gewählt, obwohl Investoren geplant waren
Viele Gründer wählen aus Kostenersparnis die GmbH, ohne zu berücksichtigen, dass sie in 12 bis 18 Monaten Investoren aufnehmen wollen. Die Umwandlung GmbH zu AG kurz vor einer Investitionsrunde verursacht Zusatzkosten und verzögert den Prozess. Wer von Anfang an weiss, dass externe Investoren kommen werden, sollte direkt als AG gründen.
Häufiger Fehler: kein Aktionärsbindungsvertrag bei mehreren Gründern
Die Statuten regeln die Grundstruktur, aber nicht alles. Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along / Drag-along), Bewertungsformeln beim Austritt eines Gründers und Leaver-Klauseln gehören in einen separaten Aktionärsbindungsvertrag (AG) resp. Gesellschaftervertrag (GmbH). Ohne diesen Vertrag sind Konflikte beim Gründerausstieg schwer lösbar.
Häufiger Fehler: AG ohne Schweizer VR-Mitglied angemeldet
Ausländische Gründer ohne Schweizer Wohnsitz benennen sich selbst als einziges Verwaltungsratsmitglied. Das Handelsregisteramt lehnt die Anmeldung ab (Art. 718 Abs. 4 OR). Eine in der Schweiz wohnhafte Person mit Einzelzeichnungsrecht ist zwingend erforderlich.
Häufiger Fehler: Aktienurkunden nicht ausgestellt
Viele Gründer stellen keine physischen Aktienurkunden aus, weil es kurzfristig kein Problem verursacht. Beim ersten Investoreneinstieg oder ESOP-Programm fehlt dann die saubere Dokumentation. Aktienurkunden gehören unmittelbar nach Gründung ausgestellt.
Kosten im Vergleich
| Position | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Notariatsgebühren | Ca. CHF 800 bis 2'000 | Ca. CHF 1'500 bis 3'500 |
| Handelsregistereintrag | Ca. CHF 600 | Ca. CHF 600 bis 1'000 |
| SHAB-Publikation | Ca. CHF 150 | Ca. CHF 250 bis 350 |
| Kapitaleinzahlungskonto (Bank) | Ca. CHF 100 bis 200 | Ca. CHF 200 bis 500 |
| Mindestkapital einzuzahlen | CHF 20'000 | CHF 50'000 |
| Total Gründungskosten (ohne Kapital) | Ca. CHF 1'650 bis 2'950 | Ca. CHF 2'550 bis 5'350 |
Quelle: Handelsregistergebührenverordnung HRegGebV (SR 221.411.1); Notariatsgebühren aus Branchenerhebungen. Kantonsunterschiede: Zug ist deutlich günstiger als Zürich oder Genf.
Checkliste: Rechtsformwahl GmbH oder AG
Wählen Sie die GmbH, wenn alle folgenden Punkte zutreffen:
- Kein externer Investor in den nächsten 2 bis 3 Jahren geplant
- Kein systematisches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP) geplant
- Transparenz der Eigentümerstruktur im Handelsregister ist kein Problem
- Startkapital unter CHF 50'000 verfügbar
- Einfache Governance-Struktur gewünscht
Wählen Sie die AG, wenn mindestens ein Punkt zutrifft:
- Venture Capital, Business Angels oder andere externe Investoren sind geplant
- Mitarbeitende sollen über Aktienoptionen beteiligt werden
- Anonymität der Aktionärsstruktur ist gewünscht
- Eine Kapitalerhöhung in mehreren Runden ist absehbar
- Langfristig ist ein Börsengang oder ein Unternehmensverkauf denkbar
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Haeufige Fragen
Kann ich eine GmbH später in eine AG umwandeln?
Muss ich bei der GmbH meinen Namen veröffentlichen?
Brauche ich für eine AG einen Schweizer Wohnsitz?
Welche Rechtsform eignet sich für einen Investor-Einstieg?
Wie hoch sind die Gründungskosten GmbH vs. AG?
Sind Aktienoptionen für Mitarbeiter in der GmbH möglich?
Wann ist eine Revisionspflicht bei GmbH oder AG gegeben?
Michael Bauer
Startup-Finanzierung und Investoren
Michael Bauer analysiert Förderprogramme und Finanzierungsoptionen für Schweizer Startups. Er hat selbst ein Unternehmen gegründet.