AG gründen in der Schweiz: Kosten, Kapital und Schritte 2026

Eine Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz zu gründen bedeutet: CHF 100'000 Mindestkapital, ein Verwaltungsrat mit Schweizer Wohnsitz, und der gleiche notarielle Weg wie bei der GmbH. Der entscheidende Unterschied liegt nicht im Gründungsprozess, sondern in dem, was danach möglich ist: freie Aktienübertragbarkeit, Mitarbeiterbeteiligungen und eine Struktur, die Investoren kennen und bevorzugen.

Was ist eine AG und wann lohnt sie sich?

Die Aktiengesellschaft ist laut Art. 620 OR eine Gesellschaft mit eigenem Namen, bei der das Kapital in Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften nicht persönlich, sondern nur mit ihrer Einlage.

Strukturell unterscheidet sich die AG von der GmbH vor allem in drei Punkten: Aktien sind ohne Zustimmung anderer Aktionäre frei übertragbar. Das Kapital ist in standardisierte Einheiten (Aktien) aufgeteilt, was Investitionen und Mitarbeiterbeteiligung vereinfacht. Und die Leitungsstruktur ist formal getrennt: Verwaltungsrat für Strategie, operative Geschäftsführung für das Tagesgeschäft.

Typische Szenarien, in denen eine AG sinnvoll ist:

• Gründer, die in 12 bis 36 Monaten Wagniskapital aufnehmen wollen, da VC-Investoren fast immer eine AG-Struktur verlangen
• Startups, die Mitarbeiter über Aktienoptionen (ESOP) beteiligen wollen
• Unternehmen, die langfristig an die Börse streben oder eine Exit-Strategie via Unternehmensverkauf planen
• Gründer, bei denen das öffentliche Auftreten als AG die Kundenbeziehungen stärkt (Finanzdienstleistungen, B2B-Grossunternehmen)
• Unternehmen mit mehr als einem Dutzend Gesellschaftern, bei denen die Zustimmungspflicht der GmbH-Statuten operativ hinderlich wäre

Wer keines dieser Kriterien erfüllt und unter CHF 50'000 gründen will, fährt mit der GmbH günstiger und mit weniger Verwaltungsaufwand.

AG oder GmbH: der direkte Vergleich

Voraussetzungen für die AG-Gründung

Bevor der Notartermin vereinbart wird, müssen diese gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllt sein.

Aktienkapital: mindestens CHF 100'000

Das gezeichnete Aktienkapital muss mindestens CHF 100'000 betragen (Art. 621 OR). Bei Gründung müssen mindestens 20 %, in jedem Fall aber CHF 50'000, auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank einbezahlt sein (Art. 633 OR). Das bedeutet: Wer mit dem Minimum gründet (CHF 100'000 gezeichnetes Kapital), zahlt CHF 50'000 ein und kann die restlichen CHF 50'000 später «einfordern», sobald die Gesellschaft es braucht.

Der Mindestnennwert einer Aktie beträgt einen Rappen (Art. 622 Abs. 4 OR). Praktisch werden Aktien oft zu CHF 1.00, CHF 10.00 oder CHF 100.00 ausgegeben.

Aktionäre: mindestens einer

Eine Einpersonen-AG ist vollständig rechtsgültig (Art. 625 OR). Ein einziger Aktionär genügt, natürliche oder juristische Person.

Verwaltungsrat mit Schweizer Wohnsitz

Der Verwaltungsrat (VR) ist das oberste Leitungsorgan der AG. Er muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen (Art. 707 OR). Mindestens ein Mitglied muss in der Schweiz wohnhaft sein und die Gesellschaft einzelzeichnungsberechtigt vertreten können. Juristische Personen können dem VR nicht angehören.

Statuten

Die Statuten müssen nach Art. 626 OR mindestens enthalten: Firma und Sitz, Zweck der Gesellschaft, Höhe des Aktienkapitals, Nennwert und Anzahl der Aktien, Zusammensetzung und Wahl der Organe sowie Form der Bekanntmachung.

Die 7 Schritte zur AG

Schritt 1: Firmennamen wählen und prüfen

Der Unternehmensname muss den Zusatz «AG» oder «SA» enthalten (Art. 950 OR). Die kostenlose Vorabprüfung ist auf Zefix.ch möglich; alle im schweizerischen Handelsregister eingetragenen Firmen sind dort durchsuchbar.

Täuschende Bezeichnungen (z. B. «Swiss National Finance AG»), Verwechslungsgefahr mit eingetragenen Firmen und missbräuchliche Namen werden abgelehnt. Geografische Zusätze und Fantasienamen sind erlaubt.

Schritt 2: Statuten ausarbeiten und Aktienstruktur festlegen

Vor dem Notartermin werden die Statuten ausgearbeitet. Bei der AG ist die Aktienstruktur eine strategisch wichtige Entscheidung:

Nennwert und Stückelung: Wie viele Aktien zu welchem Nennwert? Zwei Gründer mit je CHF 50'000 Einlage könnten je 1'000 Aktien à CHF 50.00 oder je 50'000 Aktien à CHF 1.00 halten. Tiefere Nennwerte ermöglichen flexiblere spätere Kapitalerhöhungen und Mitarbeiterbeteiligungen.

Vinkulierung: Die Statuten können die Übertragbarkeit von Namenaktien beschränken, zum Beispiel durch ein Zustimmungserfordernis des Verwaltungsrats. Inhaberaktien sind seit 2019 in der Schweiz grundsätzlich abgeschafft (Geldwäschereiprävention).

Stimmrechtsaktien: Möglich, aber an Bedingungen geknüpft (Art. 693 OR). Für einfache Gründungen selten sinnvoll.

Schritt 3: Kapitaleinzahlungskonto eröffnen

Mindestens CHF 50'000 werden auf ein Sperrkonto (Kapitaleinzahlungskonto) bei einer Schweizer Bank einbezahlt. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die beim Notartermin vorgelegt werden muss.

Das Sperrkonto wird nach dem Handelsregistereintrag in ein reguläres Geschäftskonto umgewandelt. Die Bankgebühren für das Sperrkonto liegen typischerweise bei CHF 200 bis 500 (Einmalgebühr).

Schritt 4: Öffentliche Beurkundung beim Notar

Die Gründung einer AG ist in der Schweiz zwingend notariell zu beurkunden (Art. 629 OR). Beim Notartermin werden unterzeichnet:

• Errichtungsakt (Gründungsurkunde)
• Statuten (als Bestandteil des Errichtungsakts)
• Zeichnungsschein der Aktionäre
• Erklärung über geldwäschereirechtliche Pflichten (Aktionärsidentifikation)

Der Notar beurkundet alle Unterschriften und prüft die vorgelegten Dokumente, einschliesslich der Bankbestätigung.

Dauer: 45 bis 120 Minuten je nach Komplexität der Statuten und Anzahl der Aktionäre.

Schritt 5: Anmeldung beim Handelsregisteramt

Nach der Beurkundung wird die AG beim kantonalen Handelsregisteramt des Sitzkantons angemeldet. Einzureichen sind:

• Beurkundeter Errichtungsakt inkl. Statuten
• Bankbestätigung über Kapitaleinzahlung
• Angaben zu Verwaltungsratsmitgliedern mit Wohnsitznachweis
• Revisionserklärung (Opting-out oder Bestellung der Revisionsstelle)
• Formular des kantonalen Handelsregisteramts

Die meisten kantonalen Ämter akzeptieren die Einreichung per Post oder digital. Einige Kantone (z. B. Zürich) bieten elektronische Einreichungsplattformen.

Schritt 6: SHAB-Publikation und Eintrag

Das Handelsregisteramt prüft die Unterlagen. Die Bearbeitungszeit beträgt typischerweise 5 bis 15 Arbeitstage. Nach Genehmigung wird die AG im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.

Mit der SHAB-Publikation entsteht die rechtliche Existenz der AG, nicht schon mit der notariellen Beurkundung.

Schritt 7: Aktienurkunden ausstellen und Sperrkonto auflösen

Nach dem Handelsregistereintrag kann die Bank das Sperrkonto in ein reguläres Geschäftskonto umwandeln. Gleichzeitig sollten die Aktienurkunden (Aktienzertifikate) ausgestellt und den Aktionären übergeben werden. Die Urkunden belegen die Beteiligung und sind besonders wichtig, wenn später Aktionäre einsteigen oder Aktienoptionen gewährt werden.

Kosten der AG-Gründung

Die Gründungskosten setzen sich aus vier Positionen zusammen. Das Aktienkapital ist nicht enthalten, da es der Gesellschaft als Eigenkapital erhalten bleibt.

Quelle: Handelsregistergebührenverordnung HRegGebV, SR 221.411.1; Notariatsgebühren aus Branchenerhebungen, nicht amtlich tarifiert.

Kantonsunterschiede: Notariatsgebühren sind nicht staatlich festgelegt. Der Kanton Zug ist bekannt für tiefe Notariatskosten (CHF 1'500 bis 2'000), während in Zürich CHF 2'500 bis 4'000 üblich sind. Genf liegt ebenfalls im oberen Bereich. Der Kanton (Sitz) der AG bestimmt die zuständige Notariatskammer und das Handelsregisteramt.

Rechtsberatungskosten für die Statuten-Erstellung durch eine Anwaltskanzlei kommen bei komplexen Strukturen hinzu: typisch CHF 2'000 bis 5'000.

Revisionspflicht bei der AG

Ob eine AG eine Revisionsstelle benötigt, hängt von ihrer Grösse ab:

Opting-out (keine Revision): Möglich, wenn die AG im Durchschnitt nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Geschäftsjahr hat und alle Aktionäre zustimmen (Art. 727a Abs. 2 OR). Für Einpersonen-AG und kleine Startups der Normalfall.

Eingeschränkte Revision: Pflicht bei mehr als 10 Vollzeitstellen (und kein Opting-out).

Ordentliche Revision: Pflicht, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Schwellenwerte überschritten werden: CHF 20 Mio. Bilanzsumme, CHF 40 Mio. Umsatz oder 250 Vollzeitstellen (Art. 727 OR). Erfordert einen zugelassenen Revisionsexperten (RAB-registriert).

Wichtig: Die Revisionspflicht muss bereits bei Gründung in den Statuten oder einer separaten Erklärung geregelt sein. Das Handelsregisteramt prüft dies bei der Anmeldung.

Mitarbeiterbeteiligung (ESOP) in der AG

Einer der wichtigsten praktischen Vorteile der AG: Aktienoptionen und Mitarbeiterbeteiligungen lassen sich deutlich einfacher umsetzen als in der GmbH.

In der GmbH muss jede Anteilsübertragung notariell beurkundet werden, auch wenn ein Mitarbeiter Stammanteile erwirbt oder überträgt. Bei einer AG mit vinkulierten Namenaktien kann der Verwaltungsrat Übertragungen genehmigen und Urkunden ausgeben, ohne Notar.

Ein typisches Schweizer ESOP in der AG:

1. Verwaltungsrat genehmigt einen Optionsplan (VR-Beschluss)
2. Optionsverträge mit Mitarbeitern werden unterzeichnet
3. Bei Ausübung der Optionen: Verwaltungsrat beschliesst Kapitalerhöhung oder Übertragung bestehender Aktien
4. Aktienurkunden werden ausgestellt

Kein Notartermin für die einzelne Anteilsübertragung erforderlich. Das macht ESOP in der AG operativ wesentlich pragmatischer.

Häufige Fehler und wie man sie vermeidet

Falsche Aktienstruktur von Anfang an: Wer zu Beginn zu wenige Aktien zu hohem Nennwert ausgibt, hat später Schwierigkeiten mit Kapitalerhöhungen und Mitarbeiterbeteiligungen. Tipp: Lieber viele Aktien zu tiefem Nennwert (z. B. 100'000 Aktien à CHF 1.00), was mehr Flexibilität lässt.

Verwaltungsrat unterschätzt: In der GmbH gibt es «Gesellschafter und Geschäftsführer». In der AG ist der Verwaltungsrat das oberste Organ und trägt erhebliche Verantwortung: Sorgfaltspflicht, Treuepflicht und Organverantwortlichkeit nach Art. 717 OR. VR-Mitglieder sollten verstehen, was sie unterschreiben.

Kein Aktionärsbindungsvertrag: Bei mehreren Gründern regeln die Statuten die Grundstruktur, aber nicht alles. Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along / Drag-along), Bewertungsformeln beim Austritt eines Gründers und Ausschüttungsregeln gehören in einen separaten Aktionärsbindungsvertrag.

Rechtsform zu spät gewechselt: Eine GmbH lässt sich in eine AG umwandeln (Art. 54 ff. FusG), allerdings nicht kostenlos. Notar, Handelsregister und unter Umständen steuerliche Konsequenzen entstehen. Wer von Anfang an Investoren anstrebt, sollte direkt eine AG gründen.

Kapitaleinzahlung unterschätzt: Die CHF 50'000 Pflichteinzahlung sind nicht verloren, sondern bilden das Betriebskapital der Gesellschaft. Wer aber mit knapp CHF 50'000 gründet und gleichzeitig hohe Anlaufkosten plant, hat wenig Puffer. Eine höhere Ersteinzahlung oder zusätzliche Finanzierungsplanung ist ratsam.

Welche Dienste helfen bei der AG-Gründung?

Checkliste: AG-Gründung Schweiz

Vor der Beurkundung:

• Firmennamen auf Zefix.ch geprüft
• Aktienstruktur festgelegt (Anzahl, Nennwert, Vinkulierung)
• Statuten ausgearbeitet (mit Notar oder Anwalt)
• Kapitaleinzahlungskonto bei Schweizer Bank eröffnet
• Mindestens CHF 50'000 einbezahlt
• Bankbestätigung erhalten
• Verwaltungsrat bestimmt (mind. 1 Person mit Schweizer Wohnsitz)
• Revisionspflicht geklärt (Opting-out oder Bestellung Revisionsstelle)

Beim Notar:

• Errichtungsakt unterzeichnet
• Statuten beurkundet
• Zeichnungsscheine vervollständigt
• Bankbestätigung vorgelegt

Nach der Beurkundung:

• Unterlagen beim kantonalen Handelsregisteramt eingereicht
• SHAB-Publikation abgewartet
• HR-Auszug erhalten
• Sperrkonto in Geschäftskonto umgewandelt
• Aktienurkunden ausgestellt und übergeben
• AHV-Anschluss eingerichtet
• Steuernummer (kantonal) beantragt
• Aktionärsbindungsvertrag bei mehreren Gründern abgeschlossen
• Bei Bedarf: MWST-Anmeldung bei der ESTV