FINMA-Bewilligung in der Schweiz: Wann sie nötig ist und wie man sie erhält

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) ist die Bewilligungs- und Aufsichtsbehörde für Banken, Versicherungen, Finanzinstitute und Infrastrukturen des Schweizer Finanzmarkts. Wer in regulierten Bereichen tätig ist, ohne die erforderliche Bewilligung zu haben, begeht eine Straftat nach Art. 44 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes (FINMAG).

Dieser Artikel erklärt, welche Tätigkeiten bewilligungspflichtig sind, welche Lizenztypen es gibt und wie das Bewilligungsverfahren bei der FINMA abläuft.

FINMA-Lizenz oder FINMA-Bewilligung: was ist der Unterschied?

In der Praxis werden die Begriffe «FINMA-Lizenz» und «FINMA-Bewilligung» synonym verwendet. Die FINMA selbst spricht in ihren Gesetzen und Verordnungen ausschliesslich von «Bewilligung»; «Lizenz» ist die umgangssprachliche Variante, die in Medien und Branchenpublikationen häufiger vorkommt. Wer also nach einer «FINMA-Lizenz Schweiz», einer «Banklizenz Schweiz» oder einer «FINMA Vermögensverwalter-Lizenz» sucht, sucht juristisch nach einer Bewilligung gemäss dem Bankengesetz (BankG), dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG) oder dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG).

Die wichtigsten FINMA-Lizenzen im Überblick

• Banklizenz Schweiz (Bankenbewilligung nach BankG): höchste Anforderungen, Mindestkapital CHF 10 Mio., für gewerbsmässige Entgegennahme von Publikumseinlagen ohne Mengenbeschränkung
• Fintech-Lizenz (Bewilligung nach Art. 1b BankG): erleichterte Variante für Einlagen bis CHF 100 Mio. ohne Anlage und ohne Zinszahlung, Mindestkapital CHF 300'000
• Vermögensverwalter-Lizenz (Bewilligung nach FINIG): für die diskretionäre Portfolioverwaltung von Kundenvermögen, Mindestkapital CHF 100'000
• Wertpapierhaus-Lizenz (Bewilligung nach FINIG): für Effektenhandel, je nach Tätigkeitsumfang CHF 1.5 Mio. oder CHF 10 Mio. Mindestkapital
• Versicherungslizenz (Bewilligung nach VAG): für Versicherungstätigkeit, Mindestkapital ab CHF 3 Mio. je nach Versicherungszweig

Wer als Schweizer Vermögensverwalter tätig sein will, braucht seit der FINIG-Einführung am 1. Januar 2020 eine FINMA-Vermögensverwalter-Bewilligung (vor 2020 unter dem KAG für Verwalter von Kollektivvermögen, für Individualvermögen war eine direkte FINMA-Bewilligung nicht erforderlich). Bestehende Vermögensverwalter mussten sich bis Ende 2022 nachträglich bewilligen lassen oder die Tätigkeit einstellen.

FINMA Fintech-Bewilligung in der Schweiz im Detail

Die FINMA Fintech-Bewilligung (umgangssprachlich «FINMA Fintech-Lizenz») wurde 2019 eingeführt, um Schweizer Fintech-Startups einen pragmatischen Weg zwischen der CHF-1-Mio.-Sandbox-Grenze und der vollen Banklizenz zu eröffnen. Sie ist in Art. 1b BankG geregelt und in der Praxis die meistgesuchte Lizenzform für Schweizer Fintechs mit Einlagen-Geschäftsmodell.

Was die Fintech-Bewilligung erlaubt

• Entgegennahme von Publikumseinlagen bis CHF 100 Mio.
• Verwahrung von Kundengeldern auf segregierten Konten
• Zahlungsdienstleistungen, Wallet-Funktionen, Krypto-Verwahrung (mit zusätzlichen Auflagen)

Was die Fintech-Bewilligung NICHT erlaubt

• Anlage der Kundeneinlagen (keine Renditen für die Bank)
• Verzinsung der Kundeneinlagen
• Kreditgewährung an Dritte
• Überschreitung der CHF-100-Mio.-Grenze (dann ist ein Wechsel zur Banklizenz nötig)

Anforderungen an FINMA-Fintechs

• Mindestkapital CHF 300'000 (Aktienkapital, voll einbezahlt)
• Mindestens ein Geschäftsführer und ein Verwaltungsratsmitglied mit Schweizer Wohnsitz
• Risikoorientierte interne Kontrollen, Compliance-Funktion, Geldwäschereiprävention
• IT-Sicherheitskonzept mit operationeller Risikobewertung
• Mitgliedschaft bei einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) zur GwG-Aufsicht

Verfahrensdauer und Kosten

Die Bearbeitungszeit für eine FINMA-Fintech-Bewilligung beträgt typisch 3 bis 6 Monate ab vollständiger Antragstellung. Verfahrensgebühren der FINMA liegen bei CHF 20'000 bis CHF 50'000 nach Aufwand; externe Rechtsberatung für Antragsvorbereitung schlägt mit weiteren CHF 50'000 bis 200'000 zu Buche. Die laufende Aufsichtsabgabe wird jährlich nach Geschäftsvolumen berechnet.

Wann sich die Fintech-Bewilligung lohnt

Für Schweizer Fintechs mit einem Einlagen-zentrierten Geschäftsmodell (Wallet-Dienste, Krypto-Custody, Zahlungsplattformen mit Guthaben-Funktion) ist die Fintech-Bewilligung typischerweise der erste Schritt. Wer die CHF-1-Mio.-Sandbox-Grenze überschreitet oder sein Modell skalieren will, ohne die hohen Anforderungen einer vollen Banklizenz erfüllen zu müssen, ist mit der Fintech-Bewilligung pragmatisch unterwegs. Erst bei nachhaltigem Volumen über CHF 100 Mio. oder bei aktivem Kreditgeschäft wird der Wechsel zur Banklizenz notwendig.

Bekannte Schweizer Inhaber einer Fintech-Bewilligung waren in den ersten Jahren unter anderem Yapeal (mittlerweile übernommen) und SEBA Bank-Vorläufer (heute mit voller Banklizenz). Die meisten Krypto-affinen Fintechs der Schweiz haben den Weg über die Fintech-Bewilligung gewählt, bevor sie eine Banklizenz beantragten.

Welche Tätigkeiten eine FINMA-Bewilligung erfordern

Die FINMA reguliert verschiedene Tätigkeitsbereiche nach unterschiedlichen Gesetzen:

Banktätigkeit (Bankgesetz, BankG)

Bewilligungspflichtig nach BankG ist, wer gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegennimmt. "Gewerbsmässig" bedeutet: regelmässig, auf dauerhafte Erwerbsquelle ausgerichtet, nach aussen erkennbar.

Ausnahmen vom Banklizenzerfordernis:

• Sandbox: Bis CHF 1 Mio. Einlagen, keine Anlage, keine Verzinsung, aktive Information der Einleger über fehlenden Einlegerschutz (Art. 5 Abs. 3 BankV)
• Fintech-Lizenz: Bis CHF 100 Mio. Einlagen ohne Anlage und ohne Zinszahlung (Art. 1b BankG, Mindestkapital CHF 300'000)
• Konzerninterner Kapitalmarkt: Einlagen innerhalb einer Unternehmensgruppe sind unter bestimmten Bedingungen ausgenommen

Finanzinstitute (Finanzinstitutsgesetz, FINIG)

Das FINIG gilt seit 2020 und reguliert Wertpapierhäuser, Vermögensverwalter, Trustees und Fondsleitungen. Es schafft eine einheitliche Bewilligungsstruktur, die früher fragmentiert auf verschiedene Gesetze verteilt war.

Bewilligungspflichtig nach FINIG:

• Wertpapierhaus: handelt mit Effekten auf eigene Rechnung oder im Auftrag von Kunden; Mindestkapital CHF 1.5 Mio. (für grössere Wertpapierhäuser: CHF 10 Mio.)
• Vermögensverwalter: verwaltet Vermögen für Kunden gegen Entgelt; Mindestkapital CHF 100'000
• Trustee: verwaltet Trusts; Mindestkapital CHF 100'000
• Fondsleitung: verwaltet kollektive Kapitalanlagen; Mindestkapital CHF 1 Mio.

Versicherungsaufsicht (VAG)

Wer in der Schweiz gewerbsmässig Versicherungsverträge abschliesst oder Versicherungsdienstleistungen anbietet, braucht eine Bewilligung nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG). Mindestkapital: CHF 3 Mio. für die meisten Versicherungszweige.

Kollektive Kapitalanlagen (KAG)

Wer Anlageprodukte strukturiert und öffentlich anbietet (Fonds, kollektive Anlagevehikel), untersteht dem Kollektivanlagengesetz (KAG) und braucht eine entsprechende Bewilligung. Ausnahmen gelten für rein private Platzierungen an qualifizierte Anleger.

Finanzdienstleistungen (FIDLEG)

Das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) gilt seit 2020 und reguliert die Erbringung von Finanzdienstleistungen (Beratung, Vermögensverwaltung, Execution-only) gegenüber Kunden. Es erfordert keine eigenständige FINMA-Bewilligung, setzt aber eine Registrierung bei einer anerkannten Ombudsstelle voraus und schreibt Verhaltenspflichten (Eignungs- und Angemessenheitsprüfung, Dokumentation) vor.

Lizenztypen und Anforderungen im Vergleich

Quelle: FINMA; Mindestkapital abhängig vom konkreten Tätigkeitsumfang; vereinfachte Darstellung.

Das FINMA-Bewilligungsverfahren

Das Bewilligungsverfahren gliedert sich in mehrere Phasen. Eine gute Vorbereitung ist entscheidend für die Dauer und den Ausgang.

Phase 1: Vorabklärung (empfohlen)

Bevor der formale Antrag eingereicht wird, empfiehlt die FINMA selbst, ein informelles Vorgespräch zu suchen. In diesem Gespräch können grundlegende Fragen zur Bewilligungspflicht, zum korrekten Lizenztyp und zu spezifischen Anforderungen geklärt werden.

Vorteil: Missverständnisse werden früh erkannt; die formale Antragsphase verläuft effizienter. Nachteil: Das Gespräch bindet interne Ressourcen und kann bei komplexen Vorhaben mehrere Runden dauern.

Phase 2: Formaler Bewilligungsantrag

Der Antrag wird schriftlich bei der FINMA eingereicht und enthält:

Für alle Lizenztypen:

• Beschreibung der geplanten Tätigkeiten und des Geschäftsmodells
• Organigramm und Gesellschaftsstruktur
• Informationen zu Aktionären (ab bestimmter Beteiligungsschwelle)
• Qualifizierungen und Leumundsnachweise aller Leitungspersonen (Geschäftsführer, Verwaltungsrat)

Banklizenz und Fintech-Lizenz zusätzlich:

• Businessplan mit Finanzprojektionen (3 bis 5 Jahre)
• Risikokonzept (Kredit-, Markt-, Liquiditäts- und Operationelles Risiko)
• Compliance-Konzept und geldwäschereirechtliches Konzept (GwG)
• IT-Sicherheitskonzept
• Nachweis des Mindestkapitals (Bankauszug oder verbindliches Eigenkapitalversprechen)

Anforderungen an Leitungspersonen (Fit & Proper): Die FINMA prüft alle Leitungspersonen auf ihre Eignung (Qualifikationen, Erfahrung) und Unbescholtenheit (keine strafrechtlichen Verurteilungen, keine früheren Insolvenzverfahren, keine Interessenkonflikte). Lücken in der persönlichen Dokumentation führen zu Verzögerungen.

Phase 3: Prüfung und Rückfragen (3 bis 12 Monate)

Die FINMA prüft den Antrag und stellt in der Regel Rückfragen oder fordert ergänzende Unterlagen. Die Dauer hängt stark von der Vollständigkeit des Antrags und der Komplexität des Geschäftsmodells ab:

Richtwerte; tatsächliche Dauer hängt vom Einzelfall ab.

Phase 4: Bewilligung und laufende Aufsicht

Nach erteilter Bewilligung untersteht das Unternehmen der laufenden FINMA-Aufsicht. Das umfasst:

• Periodische Berichterstattung (Jahresbericht, Risikobericht)
• Jährliche Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft (Aufsichtsprüfer)
• Meldepflicht bei wesentlichen Änderungen (Geschäftsmodell, Leitungspersonen, Beteiligungen)
• Laufende Aufsichtsabgaben (jährlich, nach Aktivumfang oder Prämienvolumen berechnet)

Sonderbereich: Fintech und Krypto

Für Fintech-Startups und Krypto-Projekte ist die FINMA-Klassifizierung besonders relevant, weil die Regulierung an die wirtschaftliche Funktion anknüpft, nicht an die technische Form.

Krypto-Token-Klassifizierung (FINMA ICO-Wegleitung 2018)

Die FINMA unterscheidet drei Token-Typen:

Zahlungstoken: dienen als Zahlungsmittel oder werden als Wertaufbewahrungsmittel eingesetzt (z.B. Bitcoin, Ether). In der Regel keine Bewilligungspflicht, aber GwG-Anforderungen bei Plattformbetreibern.

Anlagetoken: verbriefen Anlegerrechte wie Gewinnanteile, Stimmrechte oder Schuldansprüche. Können als Effekten qualifizieren und erfordern dann eine Wertpapierhaus-Bewilligung.

Utility-Token: gewähren Zugang zu einem Produkt oder einer Dienstleistung. Wenn sie hauptsächlich eine Finanzfunktion haben, können sie trotzdem als Effekte oder Einlage behandelt werden.

Die Einordnung ist anhand des wirtschaftlichen Gehalts zu prüfen, nicht der Bezeichnung. Die FINMA bietet für ICOs und Token-Emissionen Vorabklärungsverfahren an.

FINMA-Sandbox für Fintech-Startups

Die Sandbox nach Art. 5 Abs. 3 BankV ermöglicht die Entgegennahme von Publikumseinlagen bis CHF 1 Mio. ohne Bankenlizenz. Voraussetzungen:

1. Einlagen werden nicht verzinst
2. Einlagen werden nicht angelegt
3. Einleger werden aktiv und schriftlich darüber informiert, dass kein Einlagenschutz besteht und das Unternehmen keine FINMA-Aufsicht geniesst

Die Sandbox-Freigrenze gilt pro Unternehmen. Sie ist für sehr frühe Testphasen gedacht und ist nicht als dauerhafter Betriebsmodus angelegt.

GwG-Pflichten: Geldwäschereigesetz

Unabhängig von der FINMA-Bewilligungspflicht unterliegen bestimmte Finanzintermediäre dem Geldwäschereigesetz (GwG). Dazu gehören unter anderem Zahlungsdienstleister, Wechselstuben und Krypto-Händler.

GwG-pflichtige Unternehmen müssen:

• Einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) beitreten oder direkt der FINMA unterstellt sein
• Kunden identifizieren (KYC: Know Your Customer)
• Wirtschaftlich Berechtigte feststellen
• Ungewöhnliche Transaktionen melden
• Risikobasierte Kontrollen einrichten

Die bekanntesten Schweizer SROs: VQF (Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen), ARIF (Genf), OAR-G.

Häufige Fehler beim FINMA-Bewilligungsverfahren

Kein Vorabgespräch mit der FINMA: Wer direkt einen formalen Antrag einreicht, ohne die Grundsatzfragen vorab zu klären, riskiert, dass der Antrag in falscher Form oder für die falsche Lizenztyp eingereicht wird.

Lückenhafte Businesspläne: Businesspläne ohne realistische Finanzprojektionen, ohne Risikodarstellung oder mit unklarem Geschäftsmodell verzögern das Verfahren. Die FINMA erwartet professionelle Unterlagen.

Ungeeignete Leitungspersonen: Wenn Verwaltungsräte oder Geschäftsführer nicht die nötige Qualifikation oder einen einwandfreien Leumund haben, wird die Bewilligung nicht erteilt. Dies sollte vor der Antragstellung sorgfältig geprüft werden.

IT-Konzept vernachlässigt: Gerade bei Fintech-Unternehmen prüft die FINMA das IT-Sicherheitskonzept gründlich. Ein allgemeines Statement genügt nicht; es braucht ein detailliertes Konzept zu Datensicherheit, Zugangskontrollen, Business Continuity und Notfallplanung.

Zu spät begonnen: Wer mit einer Fintech-Anwendung in den Markt will und die Bewilligung als letzte Schritt behandelt, verliert viele Monate. Der FINMA-Prozess sollte parallel zur Produktentwicklung gestartet werden.