FINMA-Bewilligung in der Schweiz: Wann sie nötig ist und wie man sie erhält

Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) ist die Bewilligungs- und Aufsichtsbehörde für Banken, Versicherungen, Finanzinstitute und Infrastrukturen des Schweizer Finanzmarkts. Wer in regulierten Bereichen tätig ist, ohne die erforderliche Bewilligung zu haben, begeht eine Straftat nach Art. 44 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes (FINMAG).

Dieser Artikel erklärt, welche Tätigkeiten bewilligungspflichtig sind, welche Lizenztypen es gibt und wie das Bewilligungsverfahren bei der FINMA abläuft.

Welche Tätigkeiten eine FINMA-Bewilligung erfordern

Die FINMA reguliert verschiedene Tätigkeitsbereiche nach unterschiedlichen Gesetzen:

Banktätigkeit (Bankgesetz, BankG)

Bewilligungspflichtig nach BankG ist, wer gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegennimmt. "Gewerbsmässig" bedeutet: regelmässig, auf dauerhafte Erwerbsquelle ausgerichtet, nach aussen erkennbar.

Ausnahmen vom Banklizenzerfordernis:

• Sandbox: Bis CHF 1 Mio. Einlagen, keine Anlage, keine Verzinsung, aktive Information der Einleger über fehlenden Einlegerschutz (Art. 5 Abs. 3 BankV)
• Fintech-Lizenz: Bis CHF 100 Mio. Einlagen ohne Anlage und ohne Zinszahlung (Art. 1b BankG, Mindestkapital CHF 300'000)
• Konzerninterner Kapitalmarkt: Einlagen innerhalb einer Unternehmensgruppe sind unter bestimmten Bedingungen ausgenommen

Finanzinstitute (Finanzinstitutsgesetz, FINIG)

Das FINIG gilt seit 2020 und reguliert Wertpapierhäuser, Vermögensverwalter, Trustees und Fondsleitungen. Es schafft eine einheitliche Bewilligungsstruktur, die früher fragmentiert auf verschiedene Gesetze verteilt war.

Bewilligungspflichtig nach FINIG:

• Wertpapierhaus: handelt mit Effekten auf eigene Rechnung oder im Auftrag von Kunden; Mindestkapital CHF 1.5 Mio. (für grössere Wertpapierhäuser: CHF 10 Mio.)
• Vermögensverwalter: verwaltet Vermögen für Kunden gegen Entgelt; Mindestkapital CHF 100'000
• Trustee: verwaltet Trusts; Mindestkapital CHF 100'000
• Fondsleitung: verwaltet kollektive Kapitalanlagen; Mindestkapital CHF 1 Mio.

Versicherungsaufsicht (VAG)

Wer in der Schweiz gewerbsmässig Versicherungsverträge abschliesst oder Versicherungsdienstleistungen anbietet, braucht eine Bewilligung nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG). Mindestkapital: CHF 3 Mio. für die meisten Versicherungszweige.

Kollektive Kapitalanlagen (KAG)

Wer Anlageprodukte strukturiert und öffentlich anbietet (Fonds, kollektive Anlagevehikel), untersteht dem Kollektivanlagengesetz (KAG) und braucht eine entsprechende Bewilligung. Ausnahmen gelten für rein private Platzierungen an qualifizierte Anleger.

Finanzdienstleistungen (FIDLEG)

Das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) gilt seit 2020 und reguliert die Erbringung von Finanzdienstleistungen (Beratung, Vermögensverwaltung, Execution-only) gegenüber Kunden. Es erfordert keine eigenständige FINMA-Bewilligung, setzt aber eine Registrierung bei einer anerkannten Ombudsstelle voraus und schreibt Verhaltenspflichten (Eignungs- und Angemessenheitsprüfung, Dokumentation) vor.

Lizenztypen und Anforderungen im Vergleich

Quelle: FINMA; Mindestkapital abhängig vom konkreten Tätigkeitsumfang; vereinfachte Darstellung.

Das FINMA-Bewilligungsverfahren

Das Bewilligungsverfahren gliedert sich in mehrere Phasen. Eine gute Vorbereitung ist entscheidend für die Dauer und den Ausgang.

Phase 1: Vorabklärung (empfohlen)

Bevor der formale Antrag eingereicht wird, empfiehlt die FINMA selbst, ein informelles Vorgespräch zu suchen. In diesem Gespräch können grundlegende Fragen zur Bewilligungspflicht, zum korrekten Lizenztyp und zu spezifischen Anforderungen geklärt werden.

Vorteil: Missverständnisse werden früh erkannt; die formale Antragsphase verläuft effizienter. Nachteil: Das Gespräch bindet interne Ressourcen und kann bei komplexen Vorhaben mehrere Runden dauern.

Phase 2: Formaler Bewilligungsantrag

Der Antrag wird schriftlich bei der FINMA eingereicht und enthält:

Für alle Lizenztypen:

• Beschreibung der geplanten Tätigkeiten und des Geschäftsmodells
• Organigramm und Gesellschaftsstruktur
• Informationen zu Aktionären (ab bestimmter Beteiligungsschwelle)
• Qualifizierungen und Leumundsnachweise aller Leitungspersonen (Geschäftsführer, Verwaltungsrat)

Banklizenz und Fintech-Lizenz zusätzlich:

• Businessplan mit Finanzprojektionen (3 bis 5 Jahre)
• Risikokonzept (Kredit-, Markt-, Liquiditäts- und Operationelles Risiko)
• Compliance-Konzept und geldwäschereirechtliches Konzept (GwG)
• IT-Sicherheitskonzept
• Nachweis des Mindestkapitals (Bankauszug oder verbindliches Eigenkapitalversprechen)

Anforderungen an Leitungspersonen (Fit & Proper): Die FINMA prüft alle Leitungspersonen auf ihre Eignung (Qualifikationen, Erfahrung) und Unbescholtenheit (keine strafrechtlichen Verurteilungen, keine früheren Insolvenzverfahren, keine Interessenkonflikte). Lücken in der persönlichen Dokumentation führen zu Verzögerungen.

Phase 3: Prüfung und Rückfragen (3 bis 12 Monate)

Die FINMA prüft den Antrag und stellt in der Regel Rückfragen oder fordert ergänzende Unterlagen. Die Dauer hängt stark von der Vollständigkeit des Antrags und der Komplexität des Geschäftsmodells ab:

Richtwerte; tatsächliche Dauer hängt vom Einzelfall ab.

Phase 4: Bewilligung und laufende Aufsicht

Nach erteilter Bewilligung untersteht das Unternehmen der laufenden FINMA-Aufsicht. Das umfasst:

• Periodische Berichterstattung (Jahresbericht, Risikobericht)
• Jährliche Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft (Aufsichtsprüfer)
• Meldepflicht bei wesentlichen Änderungen (Geschäftsmodell, Leitungspersonen, Beteiligungen)
• Laufende Aufsichtsabgaben (jährlich, nach Aktivumfang oder Prämienvolumen berechnet)

Sonderbereich: Fintech und Krypto

Für Fintech-Startups und Krypto-Projekte ist die FINMA-Klassifizierung besonders relevant, weil die Regulierung an die wirtschaftliche Funktion anknüpft, nicht an die technische Form.

Krypto-Token-Klassifizierung (FINMA ICO-Wegleitung 2018)

Die FINMA unterscheidet drei Token-Typen:

Zahlungstoken: dienen als Zahlungsmittel oder werden als Wertaufbewahrungsmittel eingesetzt (z.B. Bitcoin, Ether). In der Regel keine Bewilligungspflicht, aber GwG-Anforderungen bei Plattformbetreibern.

Anlagetoken: verbriefen Anlegerrechte wie Gewinnanteile, Stimmrechte oder Schuldansprüche. Können als Effekten qualifizieren und erfordern dann eine Wertpapierhaus-Bewilligung.

Utility-Token: gewähren Zugang zu einem Produkt oder einer Dienstleistung. Wenn sie hauptsächlich eine Finanzfunktion haben, können sie trotzdem als Effekte oder Einlage behandelt werden.

Die Einordnung ist anhand des wirtschaftlichen Gehalts zu prüfen, nicht der Bezeichnung. Die FINMA bietet für ICOs und Token-Emissionen Vorabklärungsverfahren an.

FINMA-Sandbox für Fintech-Startups

Die Sandbox nach Art. 5 Abs. 3 BankV ermöglicht die Entgegennahme von Publikumseinlagen bis CHF 1 Mio. ohne Bankenlizenz. Voraussetzungen:

1. Einlagen werden nicht verzinst
2. Einlagen werden nicht angelegt
3. Einleger werden aktiv und schriftlich darüber informiert, dass kein Einlagenschutz besteht und das Unternehmen keine FINMA-Aufsicht geniesst

Die Sandbox-Freigrenze gilt pro Unternehmen. Sie ist für sehr frühe Testphasen gedacht und ist nicht als dauerhafter Betriebsmodus angelegt.

GwG-Pflichten: Geldwäschereigesetz

Unabhängig von der FINMA-Bewilligungspflicht unterliegen bestimmte Finanzintermediäre dem Geldwäschereigesetz (GwG). Dazu gehören unter anderem Zahlungsdienstleister, Wechselstuben und Krypto-Händler.

GwG-pflichtige Unternehmen müssen:

• Einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) beitreten oder direkt der FINMA unterstellt sein
• Kunden identifizieren (KYC: Know Your Customer)
• Wirtschaftlich Berechtigte feststellen
• Ungewöhnliche Transaktionen melden
• Risikobasierte Kontrollen einrichten

Die bekanntesten Schweizer SROs: VQF (Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen), ARIF (Genf), OAR-G.

Häufige Fehler beim FINMA-Bewilligungsverfahren

Kein Vorabgespräch mit der FINMA: Wer direkt einen formalen Antrag einreicht, ohne die Grundsatzfragen vorab zu klären, riskiert, dass der Antrag in falscher Form oder für die falsche Lizenztyp eingereicht wird.

Lückenhafte Businesspläne: Businesspläne ohne realistische Finanzprojektionen, ohne Risikodarstellung oder mit unklarem Geschäftsmodell verzögern das Verfahren. Die FINMA erwartet professionelle Unterlagen.

Ungeeignete Leitungspersonen: Wenn Verwaltungsräte oder Geschäftsführer nicht die nötige Qualifikation oder einen einwandfreien Leumund haben, wird die Bewilligung nicht erteilt. Dies sollte vor der Antragstellung sorgfältig geprüft werden.

IT-Konzept vernachlässigt: Gerade bei Fintech-Unternehmen prüft die FINMA das IT-Sicherheitskonzept gründlich. Ein allgemeines Statement genügt nicht; es braucht ein detailliertes Konzept zu Datensicherheit, Zugangskontrollen, Business Continuity und Notfallplanung.

Zu spät begonnen: Wer mit einer Fintech-Anwendung in den Markt will und die Bewilligung als letzte Schritt behandelt, verliert viele Monate. Der FINMA-Prozess sollte parallel zur Produktentwicklung gestartet werden.